Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Введіть номер, приклад +380777777777

SPAC-компанії: суть, переваги та недоліки використання

SPAC-компанії: суть, переваги та недоліки використання

Минулого року серед інвесторів в США стало користуватись надзвичайною популярністю створення та використання спеціалізованих компаній із цільового злиття і поглинання (Special Purpose Acquisition Company, SPAC-компанії, далі по тексту – SPAC). Так, 2020 рік став великим роком для первинного публічного розміщення акцій (тут і далі – IPO) SPAC: 248 SPAC вийшли на IPO, що на 300% більше, ніж у 2019 році (і складає 55% всіх минулорічних IPO вартістю понад 40 млн дол. США). Минулого року обсяг капіталу, залученого під час IPO SPAC (приблизно 350 млн дол. США), вперше перевищив середній обсяг річного ринку IPO у США. SPAC Pershing Square Tontine Holdings Вільяма Ейкмена зібрала 4 млрд дол. США – новий рекорд в історії для однієї SPAC. Такі обсяги навіть дозволили йому запропонувати злиття Airbnb (хоча вони обрали зрештою IPO «за свій рахунок»). Всього за 2020 SPAC зібрали понад 82 млрд дол. США (до та після IPO), тобто більше ніж за попередні 10 років разом. І попит на SPAC не згасає,- тільки за січень з їх допомогою було зібрано близько 26 млрд дол. США.

Як SPAC-компанії йшли до цього?

Попередній річний рекорд кількості створених SPAC було встановлено ще у 2007 році (66), після чого, внаслідок економічної кризи, ринок SPAC просів (за весь 2009 було створено лише 1 SPAC) та почав відновлюватись тільки кілька років тому. Це не дивно, адже історично SPAC не повертали більшості інвесторів значні доходи. Фактично, колись їх вважали способом «останньої надії» для залучення капіталу. Але дещо важливе змінилось за останні роки: успішність реалізації угод зі створення SPAC покращилась (у 2020 році більше 90% угод із поглинання за участі SPAC успішно закриті, тоді як до 2015 принаймні 20% SPAC ліквідовували у зв’язку з недосягненням цілі заснування); 2) вартість SPAC зросла (зараз вони у середньому у 5 разів дорожчі, ніж десять років тому); 3) нарешті на інвестування у SPAC переорієнтувались добре відомі інвестори-орієнтири для інших інвесторів, що найбільше і посприяло зростанню їх популярності.

То чим по суті є SPAC-компанії?

IPO, які здійснюють SPAC, – по суті, зовсім не схожі на традиційні IPO. Зазвичай з допомогою IPO вже діюча компанія стає публічною, щоб зібрати додаткові кошти. Тоді як до IPO, що здійснює SPAC, залучаються компанії-оболонки (власне SPAC), які вже акумулювали капітал та розшукують іншу приватну компанію для поглинання (або придбання частки у ній). Традиційні IPO мають на меті залучення інвестицій, а коли SPAC виходять на IPO, в них вже є капітал, і шукають вони, перш за все, не додаткові кошти, а компанію, з якою б могли асоціюватись, якій мають на меті надати додатковий капітал (шляхом її поглинання).

Отож, SPAC – це спочатку приватні, а після IPO – публічні компанії-оболонки, які існують виключно для того, щоб знайти приватну компанію для придбання та перетворення її на публічну. Внаслідок злиття поглинуті компанії отримують лістинг на фондовій біржі без потреби у виході на IPO самотужки. SPAC відомі також як карт-бланшові компанії, оскільки інвестори, вкладаючи в них кошти до чи після IPO, фактично залишають за SPAC повну свободу вибору того, яку компанію поглинути. SPAC, як правило, поглинають компанії, приблизно вп’ятеро дорожчі за них (завдяки інвесторам, що долучаються до транзакції на етапі поглинання, відомих також як PIPE – приватні інвестори в публічний капітал: це інституційні інвестори, хедж-фонди). Можна також сказати, що SPAC – це схема компенсації (винагороди), замаскованої як один із класів активів (що раніше казали і про хедж-фонди). Ще SPAC називають новою, публічною формою венчурного капіталу. Наразі є понад 300 таких «SPAC-фондів», що разом зібрали понад 100 млрд дол. США (із сумарною купівельною спроможністю у понад 500 млрд дол. США), які знаходяться в пошуку цільових компаній (далі – target company) для поглинання.

Target companies практично вишиковуються у чергу для злиття зі SPAC. Серед тих компаній, чиї акції є зараз в обігу на біржах після злиття із SPAC, – DraftKings, Virgin Galactic, Nikola. Але не всі з них процвітають після поглинання. І попри це, охочих бути поглинутим SPAC-компанією немало. Чому?

Переваги та недоліки використання SPAC

Злиття з компанією-оболонкою – це можливість для target companies пропонувати акції загалу в умовах встановлення відповідності значно меншому рівню вимог до розкриття інформації у порівнянні з тими, що застосовуються при IPO. Так, деякі з target companies не змогли б пройти перевірку на відповідність вимогам, що висуваються до компаній, котрі мають на меті вийти на IPO. Наприклад, компанії повинні продемонструвати потенційним інвесторам свою попередню фінансову звітність (а прогнози доходів регулятори, як правило, складати та публікувати не дозволяють). Та при транзакції зі SPAC, що, за своєю суттю, є злиттям, а не IPO, компаніям дозволено публікувати власні фінансові прогнози, багато з яких, звичайно, виявляться перебільшеними. Так трапляється все частіше, оскільки багато компаній, котрі зливаються зі SPAC, ще не мають доходів.

Також SPAC мають переваги і з точки зору їх засновників. SPAC розпочинається з того, що інвестор-засновник вкладає первинний капітал, інвестуючи часто і номінальну суму в обмін на 20%-частку в target company у разі, якщо SPAC знайде та здійснить поглинання target company у відведені строки. При цьому ця частка засновника SPAC (відома також як «акції засновника», «promote») зберігатиметься, незважаючи на рівень показників прибутковості чи зміну (зменшення) вартості акцій target company після злиття. Що також унікально, засновник не має фідуціарного зобов’язання перед інвесторами поглинутої компанії. Як наслідок, мало хто серед інвесторів-засновників організовують отримання так званих «висновків про справедливість» від третіх сторін для перевірки ціни, сплачуваної за поглинання.

Однак, є і занепокоєння щодо мотивації публічних інвесторів вкладати у SPAC. Стимули інвесторів-засновників, що вклались в початковий капітал SPAC, та тих, хто інвестував у компанію пізніше, особливо інвесторів, що вкладають кошти вже після поглинання target companies (їх ще називають «de-SPAC-інвесторами»), як правило, погано корелюються між собою. JPMorgan Chase встановили, що засновники у середньому за попередні два роки отримали 648 % доходу на кошти, вкладені в SPAC. De-SPAC-інвестори в свою чергу отримали лиш 44 % доходу.

Також, як правило, SPAC повинні використати гроші, зібрані для поглинання, упродовж двох років після заснування, або повернути їх інвесторам, що часто мотивує SPAC добиватись угоди не на найкращих умовах та з оптимальною ціною, а погоджуватись на будь-яку (першу кращу) можливість поглинання (під ризиком безприбуткової ліквідації SPAC, що означатиме втрати для інвестора-засновника та незначні відсотки для решти інвесторів).

І все ж ці недоліки не означають, що традиційне IPO є явно кращим шляхом залучення коштів, адже пришвидшений механізм залучення коштів та впевненість у розмірі залучення коштів роблять SPAC більш привабливими для багатьох target companies. Так, засновники SPAC можуть гарантувати target company точну суму коштів залучення (зібрана SPAC сума відома до поглинання), а IPO – ні (можна не реалізувати всі емітовані акції). Залучити кошти через поглинання SPAC швидше, ніж при традиційному IPO, оскільки процес аудиту для такої компанії займає менше часу (новостворені SPAC не мають ще фінансової звітності для перевірки). До того ж, так target companies зможуть швидше стати публічними, ніж при типовому IPO.

В заключення зазначимо, що загалом, з огляду на стрімкі темпи прискорення застосування SPAC, невдовзі можлива поява проблеми дисбалансу між попитом та пропозицією на SPAC. SPAC – не нове явище, однак створений навколо них ажіотаж змушує їх виглядати чимось щойно створеним, унікальним. Очікується, що популярність SPAC (поки здебільшого це американське явище), стане глобальною, враховуючи також і те, що вже розробляються шляхи переформатування SPAC таким чином, щоб зробити їх більш прибутковими для всіх інвесторів. Хоча, якщо глянути на таку причину зростання популярності SPAC як значна кількість IPO з незадовільними результатами за останні кілька років, а також, з іншого боку, на високовартісні масштабні IPO, здійснені саме у 2020 році (Airbnb, DoorDash), залишається імовірність, що більш традиційний спосіб для компаній стати публічними (IPO), знову стане популярнішим та відсуне SPAC на історично традиційну допоміжну роль.

Замовити послугу

з нашими фахівцями

Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Використовуйте формат name@mail.com
Тільки літери, цифри і пробіли (від 2 до 30 знаків)
Залишились питання?

Замовте професійну консультацiю

Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Введіть номер, приклад +380777777777