На початку 2020 року фінансові ринки здавалися стійкими до наслідків COVID-19, адже світ переживав не вперше вірусну кризу. Більшість учасників ринку вважали, що вірус може бути обмежений в основному Китаєм, або що країни з потужною системою охорони здоров’я не зазнають значних економічних наслідків. На початку березня стало очевидно, що криза COVID-19 відбуватиметься інакше.
Корпорації були зосереджені на тому, щоб, в першу чергу, захистити своїх працівників та бізнес. Постали питання: чи повинні компанії скасовувати транзакції, підготовка до яких тривала багато місяців? Відтермінувати чи все таки завершити вже розпочаті процеси злиття/ поглинання? Чи падіння більш ніж 30% на фондових ринках не створює перешкод для реалізації угод?
Світові тенденції.
За даними дослідження ACCENTURE «COVID-19: Rebalance for resilience with M&A», обсяг угод у першій половині 2020 року впав на 49%, а вартість знизилася на 22% порівняно з попереднім роком. Багато угод було призупинено.
У серпні 2020 року Американська нафтопереробна компанія Marathon Petroleum Corp. повідомила, що продає мережу автозаправних станцій Speedway японському ритейлеру Seven & i Holdings Co. за $ 21 млрд. Marathon Petroleum оголосила про плани відділення АЗС з мінімаркетами Speedway ще в кінці 2019 року. Угода обговорювалася з 7-Eleven Inc. на початку 2020 року, але переговори переривалися через пандемію коронавируса. За цей період вартість акцій Marathon Petroleum зназилася майже на 37% в порівнянні з 2019 роком.
На початку березня 2020 року Американська компанія Xerox Holdings Corp. оголосив тендерну пропозицію щодо купівлі всіх, що знаходяться в обігу, акцій HP Inc за ціною $ 24 за акцію, оцінивши компанію приблизно в $ 35 млрд. А в квітні Xerox відмовилася від планів поглинання виробника принтерів і персональних комп’ютерів HP у зв’язку з COVID-19.
Soft Bank Group Corp. відступила від запланованої фінансової допомоги WeWork.
Єдині мега-угоди, що перевищували $ 5 млрд, укладалися у галузях, на які не вплинула криза. Яскравим прикладом є поглинання європейською компанією Just Eat Takeaway американського сервісу доставки їжі Grubhub. Угода оцінюється в $ $7,3 млрд.
Український ринок.
Згідно опублікованого звіту KPMG «M&A Radar 2020: Україна». Активність на ринку угод зі злиття та поглинання була низькою на початку 2020 року і зазнала додаткового негативного впливу в березні у зв’язку з оголошенням додаткових обмежувальних заходів (lockdown). Обсяг оголошених та завершених угод протягом 2020 року впав до 74% проти 88% у 2019 році, а кілька угод, оголошених протягом 2020 року, були скасовані, що сталося вперше з 2017 року.
Так, у квітні 2020 року Regal Petroleum оголосила про розірвання угоди з придбання ПрАТ «Укрнафтінвест» на суму $ 39 млн, а в червні 2020 року Dragon Capital скасувала заплановане придбання банку Idea Bank. Dragon Capital прямо заявила, що це рішення значною мірою спричинено економічною кризою, викликаною поширенням COVID-19 як в Україні, так і в усьому світі, що суттєво впливає на потенційні ризики, пов’язані з придбанням.
В 2021 році при стабільній політичній (уряд України отримає другу частину траншу МВФ за угодою «стенд-бай»), епідеміологічній (розповсюдження пандемії по території України буде під контролем), економічній (очікуються інвестиції у відновлювані джерела енергії, особливо у вітроенергетику та сонячну енергетику, якщо вдасться швидко вирішити спір через непогашену заборгованість між виробниками відновлюваної енергії та ДП «НЕК «Укренерго») ситуації для інвесторів залишаться інвестиційно привабливими чотири галузі: інновації та технології, сільське господарство, нерухомість та будівництво, транспорт та інфраструктура.
Висновок:
На сьогодні ситуація з фінансовим ринком є більш стабільною ніж на початку 2020 року. Деякі компанії зазнали кризи, але швидко адаптувалися та відновилися, інші продовжують зазнавати значної шкоди.
Але не варто втрачати пильність, оскільки світ продовжує жити в умовах невизначеності щодо модифікованих загроз для економічного становища бізнесу, тому при реалізації угод M&A сторони повинні більш ретельніше проводити due diligence (процедура складання об’єктивного уявлення про об’єкт інвестування, що включає в себе оцінку інвестиційних ризиків, незалежну оцінку об’єкта інвестування, всебічне дослідження діяльності компанії, комплексну перевірку її фінансового стану і положення на ринку).
Пандемія створила середовище, яке ускладнює визначення вартості компанії. Сьогодні невизначеність перспектив зростання у багатьох секторах економіки ускладнює оцінку бізнесу. Є декілька способів вирішити питання – узгодити умовне відшкодування або компенсацію. Крім того, покупці погоджуються додати до оцінки прибуток, втрачений під час пандемії. Це може бути прийнятним варіантом, але лише тоді, коли бізнес вже повністю відновився, а продавець має відповідну документацію на підтвердження, що пандемія не буде перешкоджати майбутнім прибуткам.
Іншим варіантом є реструктуризація угоди.
У будь-якому випадку варто ретельно проводити належну оцінку, звертаючи особливу увагу на такі фактори:
-
1. Останні зміни основної фінансової звітності;
-
2. Прогнозні показники щодо прибутку;
-
3. Наявність довгострокових угод або зобов’язань, які можуть вплинути на результати;
-
4. Узгодженість між фінансовою звітністю на рік та на кінець року;
-
5. Шляхи забезпечення безперервності бізнесу, переривання і непередбачених обставин, оцінка ІТ-інфраструктури.
Додаткової уваги заслуговують і наступні питання:
корпоративне управління: порядок проведення зборів акціонерів і ради директорів;
фінансування: дотримання фінансових ковенантів, зміна кредитного рейтингу, обговорення з аудиторами закриття рахунків на основі безперервності діяльності;
контракти: положення про форс-мажор і розірвання, в тому числі, чи були вони застосовані, встановлення будь-якого поточного або ймовірного невиконання зобов’язань за контрактами;
страхування: страхування від збоїв в бізнесі і епідемій, а також для ключового персоналу в бізнесі; операції: вплив на ланцюжок поставок, торгівлю, рівень запасів;
працевлаштування: заходи, прийняті для захисту співробітників від звільнення, скорочення робочих тижнів, відстрочки виплати заробітної плати або бонусів, віддаленої роботи, а також дотримання вимог охорони здоров’я і безпеки, конфіденційності та захисту даних, кібербезпеки;
нерухомість: кроки, вжиті для захисту від пошкоджень або несанкціонованого проникнення, зниження орендної плати;
регулятори: дотримання дозволів, строків подачі заявок, вимог до ліквідності, капіталу та пруденційних вимог.