Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Введіть номер, приклад +380777777777

Відкриваємо рахунок у банку за кордоном і проходимо комплаєнс: докладна інструкція для українців

Відкриваємо рахунок у банку за кордоном і проходимо комплаєнс: докладна інструкція для українців

Сучасний банкінг, з яким Ви маєте справу, бажаючи відкрити рахунок в банку за кордоном, кардинально відрізняється від банкінгу, яким ми його пам’ятаємо ще 5-10 років тому. Причому зміни не на користь клієнта: контроль посилюється, вимоги до прозорості ростуть, а процедури стають все більш бюрократичними і заплутаними.

Давайте в цьому контексті уточнимо, в чому ж у банках полягає завдання підрозділів комплаєнс (від англ. сompliance – згода, відповідність; походить від дієслова to comply – виконувати), про які ми так часто чуємо останнім часом? Це виявлення угод і клієнтів,щодо яких у банку є підстави вважати їх ризикованими. При чому кожен з банків має право виділяти свої критерії ризиковості. Загалом ризикованими визнаються клієнти, які пов’язані / можуть бути пов’язані з «відмиванням» доходів, отриманих злочинним шляхом, викриті в ухиленні від податків, працюють з контрагентами під санкціями або пов’язаними з ними особами, тощо.

Як було раніше

Бізнес ще пам’ятає ті часи, коли вирішення питань з банком відбувалося легко і невимушено: відкриття банківського рахунку відбувалося по копії документів про реєстрацію компанії, за паспортом або без паспорта, на третю особу і т. д. Клієнт і його інтереси були для банку на першому місці.

Контроль фінансових операцій з боку найбільших країн здійснювався дуже розслаблено. Так, в 1990 році завдяки доповненням до US Patriot Act у фінансових властей США з’явилося право застосовувати процедури Know Your Customer (KYC, «Знай Свого Клієнта») для боротьби з легалізацією кримінальних доходів. Але вже в 1993 році Міністерство фінансів США (Department of Treasury) в роз’ясненнях до Bank Secrecy Act запропонувало банкам самостійно ідентифікувати підозрілі транзакції і повідомляти про них.

У 1994 році в США була організована спеціальна конференція з протидії легалізації кримінальних доходів. Від Department of Treasury очікувалася презентація переліку правил Know Your Customer, яка в результаті не відбулася. Схоже, державні службовці були зайняті вирішенням значно важливіших питань.

Вітер змін

А далі ситуація почала змінюватися.

У списку причин на першому місці – кардинальні зміни бюджетів ключових світових економік, як результат постійно зростаючих соціальних зобов’язань, уповільнення економічного зростання, старіння населення і т.д. Ближче до кінця 1990-х рр. бюджети країн-світових лідерів стали дефіцитними. Уряди задумалися про наповнення бюджетів і звернули увагу на ті податки, які громадяни благополучно не платили, завдяки використанню підставних компаній, офшорних, анонімних, номерних рахунків тощо.

На той момент для ухилення від оподаткування в основному вже використовувалася безготівкова форма розрахунків, тому цілком розумним рішенням світових урядів стала організація контролю за податковими втратами за допомогою банків, а трохи пізніше – також за допомогою фондів, інвестиційних компаній і т.д.

Друга причина змін – розвиток комп’ютеризації. До 2000 року у банків з’явилася можливість скорочувати співробітників підрозділів підтримки, в зв’язку з автоматизацією більшості розрахункових і облікових операцій. Аналогічні процеси відбулися і в наглядових органах, їм довелося скорочувати штати.

Для кардинальних змін в таких умовах був потрібний тільки привід, яким у підсумку став заборонений бізнес (наркотики, проституція) і міжнародний тероризм. Після хвилі терактів у всьому світі (найгучніший в історії – в 2001 р. в США), США оголосили війну з тероризмом і водночас почали тихо воювати з каналами фінансування терористів. Але, як свідчить історія,будь-яку війну виконавці можуть пристосувати під себе, і цілі її можуть дуже сильно змінитися в процесі.

Ближче до середини 2000-х контролери і т.д. з числа державних службовців розробляють величезну кількість нормативних документів для аналізу клієнтів, сенсу їх операцій і т.д. Цих документів всіх рівнів стає настільки багато, а їх структура настільки заплутаною, що в банках з’являються такі посади, як Compliance Officer – одна з топових банківських позицій, претендент на яку повинен пройти спеціальний курс підготовки. Тільки після такого навчання і належної оцінки кандидата, для підтвердження рівня кваліфікації йому видається відповідний сертифікат (ліцензія).

Кількість перевірок і обсяг потрібних для них документів збільшується настільки, що армія співробітників з банківського back-office терміново проходить перепідготовку та перетворюється в Compliance-департаменти.

І це ще не межа

Йшов час і ставало очевидним, що на фактичні переміщення грошових потоків, наприклад, терористичних організацій, нова система контролю зовсім не вплинула. При цьому вона значно збільшила собівартість операцій банку і, відповідно, тарифи для клієнтів.

А так як терористи успішно продовжували фінансувати учасників своїх організацій, створювати хоч і невизнані, але вже держави, вести розрахунки з рештою світу, уряди вирішили – правила недостатньо суворі. В результаті США зупиняються на прозорих перевірках, але при цьому спонукають банки за межами Америки закривати рахунки клієнтам-американцям. У Європі в свою чергу – новий бум зростання compliance-вимог.

На сьогоднішній день, у сфері фінансів за масштабом повноважень і незалежності в ухваленні рішень, комплаєнс – однозначно серед лідерів. У найбільших банках майже завжди є вакансії, пов’язані з виконанням відповідних функцій.

Варто відзначити, що можна навіть не намагатися якось стандартизувати процес проходження процедури комплаєнс. Не тільки в різних банках, навіть в одному і тому ж банку в різних юрисдикціях процедура може мати свої особливості. Єдиний підхід до акцепту клієнта відсутній в принципі. Кожен Compliance Officer в індивідуальному порядку вирішує, на які запитання має відповісти клієнт і які документи від нього будуть потрібні. Суб’єктивно? Можливо, але слід зазначити, що ця характеристика процесу обумовлена ​​також особистою, а в багатьох країнах – ще й кримінальною (!) відповідальністю співробітника банку за обслуговування «нечистих на руку» клієнтів. Система комплаєнс, в залежності від розмірів банку, може складатися з ієрархії декількох рівнів «офіцерів». Головний Compliance Officer є незалежним у своїй діяльності і не підпорядковується навіть керівнику банку.

Ми живемо у світі високих швидкостей. На жаль, це не відноситься до сьогоднішніх перевірок з боку банків, адже досить рідко вдається відповісти на всі питання комплаєнс-департаменту швидше, ніж за один-два місяці. З «офіцером» комплаєнс не поговориш особисто, прямий контакт неможливий. У них немає лімітів часу для прийняття рішень, а документи вони запитують партіями, причому частим явищем можуть бути перерви в пару тижнів. Також вони мають право витребувати майже будь-які документи (відповідні повноваження банки фіксують зазвичай в договорах банківського обслуговування, в т. ч. публічних).

На жаль, у комплаєнс-департаментів в різних країнах – свої норми і правила, якими вони керуються, і наміри змінити ситуацію у них не відслідковуються. Але відомі і прогресивні варіанти вирішення питання:

  • право «комплаєнс-сертифікації» для кожного фінансового інституту (після разового проходження процедури, клієнт отримує можливість вільно звертатися в інші банки);
  • створення єдиних комплаєнс-центрів (для проходження процедури комплаєнс клієнтами весь час з одним професійним контрагентом).

Насправді, навіть успішне проходження процедури Know Your Customer ще не гарантує спокійне життя клієнта. «Офіцер» комплаєнс через рік або півроку (період може змінюватися, в залежності від внутрішніх політик банку) цілком ймовірно знову звернеться до клієнта, так як «комплаєнс-процедури змінилися», що в банках зараз відбувається дуже часто. І якщо у Вас на момент запиту на рахунку будуть кошти, до моменту надання відповідей на всі питання суворої служби, отримання доступу до них може стати складним завданням.

Згадуючи ситуацію з Латвією, чесний бізнес також може зіткнутися з проблемами в самому банку, який під тиском контролюючих інстанцій заблокує рахунки і почне проводити додаткові перевірки клієнтів. Від цього ніхто не застрахований.

З якою метою громадянин України може відкрити рахунок за кордоном?

Повертаючись до нашої основної теми, доцільно зазначити, що цілі наших громадян при відкритті рахунку для фізичної особи в основному досить зрозумілі і прості:

  • отримання доходу (заробітної плати, дивідендів);
  • забезпечення пов’язаних з поїздкою витрат;
  • придбання нерухомості;
  • зацікавленість в збереженні коштів у більш надійному банку, ніж українські, і т.д.

Валютним законодавством України передбачено право фізичних осіб-громадян України без перешкод відкривати рахунки в банках за кордоном (не так давно Національний банк України скасував необхідність повідомлення про таке відкриття рахунку). Основними необхідними документами в даному випадку будуть закордонний і внутрішній паспорт, картка платника податків (документ з даними про реєстраційний номер облікової картки платника податків.

Банк також будуть цікавити Ваші відповіді на такі додаткові питання:

  • конкретна мета відкриття рахунку (для яких саме транзакцій він потрібен);
  • наявність зв’язку з країною, в якій відкривається рахунок;
  • відправник / країна відправника коштів, які будуть зараховані на рахунок;
  • суми і призначення вхідних платежів;
  • суми і призначення вихідних платежів, їх отримувачі;
  • джерело походження коштів;
  • інші питання (залежать від цілей рахунку і конкретного банку).

Якщо Ви працюєте в країні відкриття рахунку і отримуєте там офіційну заробітну плату, особливих запитів додаткових документів зі сторони банку бути не повинно. В інших випадках більшість банків може вимагати додаткові документи, список яких буде залежати від вимог служби комплаєнс вже конкретного банку.

В основному це можуть бути документи щодо Вашого джерела доходу (податкові декларації, документи щодо продажу майна, виплати дивідендів, довідки про зарплату, підтвердження наявності корпоративних прав компаній (які генерують основний дохід) у власності.

Якщо у громадянина України є компанія за кордоном – до чого готуватися, плануючи відкрити банківський рахунок?

Чи можна якось систематизувати основні аспекти банківських вимог, з яким може зіткнутися Ваша компанія, відкриваючи рахунок у закордонному банку? Давайте спробуємо.

Ключовими етапами процедури відкриття банківського рахунку традиційно є:

  1. вибір банку;
  2. підготовка інформації та документів;
  3. проходження процедури комплаєнс;
  4. підтвердження відкриття/відмови у відкритті рахунку.

Щодо першого пункту ми вже писали раніше, з другим і четвертим все більш-менш зрозуміло, а ось третій пункт заслуговує особливої уваги.

Отже, на що звертає увагу банк, у процесі прийняття рішення щодо відкриття рахунку для Вашої компанії?

Юрисдикція. Компанії з реєстрацією в класичних офшорах і безподаткових юрисдикціях (наприклад, Панама, Беліз, Маршаллові Острови і ін.) за станом на сьогодні у більшості банків не входять в списки бажаних / дозволених клієнтів, вже тільки через свою юрисдикцію. Та невелика кількість банків, які ще приймають на обслуговування таких клієнтів (в якості альтернативи, їм також можна відкрити рахунок в платіжній системі), є скоріше тимчасовим рішенням. Світові тенденції змушують бізнес відходити від цих юрисдикцій при структуруванні, особливо плануючи діяльність на перспективу.

Окремо варто звернути увагу на Партнерства (шотландські, ірландські, канадські …) як організаційно-правову форму компанії. Їх структура сама по собі є складною для відкриття в банках. Ці компанії, як правило, не подають звітність, не платять податки (працює територіальний принцип оподаткування) і для більшості банків зараз це не зовсім доцільний варіант.

Наявність необхідних корпоративних документів та податкового номера. При підготовці документів на запит банку важливо надати ВСІ документи згідно запиту. Зверніть увагу на дати документів і їх відповідність вимогам банку. Деякі банки (наприклад, в Угорщині) можуть зажадати від Вас окремий документ, який підтверджує наявність у компанії податкового номера. Підготувавши якісний пакет документів з самого початку, Ви заощадите свій час, нерви і гроші в подальшому.

Наявність реального бізнесу в країні реєстрації компанії (Substance). У світлі останніх офіційних листів регуляторів, циркулярів і т. д., банки все частіше вимагають від компанії «економічну прив’язку» до країни реєстрації (реальні контрагенти в країні, наявність реального / фізичного офісу, співробітники в країні реєстрації [не номінальні] і т. д.), підтверджену документально.

Репутація. Часто компанії не відстежують, яким контентом про них наповнено інформаційний простір. Зрозуміло, в мережі недоброзичливцями може бути надана перекручена інформація про Вашу компанію, але банк не буде розбиратися, де правда. Клієнт змушений сам стежити за даними про себе у відкритих джерелах і піклуватися про свій позитивний образ.

Контрагенти. Ваші бізнес-партнери можуть сказати банку про Вашу компанію більше, ніж Ви думаєте. І, повірте, якщо на першому етапі Ви надали щодо них недостатньо інформації, у працівників банку обов’язково виникнуть додаткові питання. Тому вже на етапі надання первинної інформації (заповнення опитувальника для банку і т.д.) важливо надавати максимум інформації: юридична назва, країна реєстрації, основний вид діяльності кожного з партнерів, сайт (за наявності), тип контрагента (постачальник / покупець тощо), типове призначення платежу і т.д.

Документи щодо діяльності компанії. Для підтвердження Вашої діяльності банк може затребувати договори з партнерами, інвойси, ліцензії (у разі наявності таких), транспортні документи, докладний опис послуг, що надаються і принципи формування їх вартості, у випадку з маркетингом – звіти про результати, для холдингової компанії – документи щодо діяльності дочірніх компаній, для нових компаній – бізнес-план.

Звітність. Якщо раніше деякі банки були вдячні за надання хоча б управлінської звітності по компанії, зараз їх влаштує лише аудійована фінансова звітність, більш того – без її надання деякі банки взагалі можуть відмовити у відкритті рахунку.

Website. Здавалося б, формальність, але для багатьох банків незрозуміло, як в сучасних ринкових умовах серйозна компанія може працювати, не маючи свого сайту.

Діяльність з високим ризиком. Діяльність клієнтів типу gambling, dating, forex, e-commerce – для більшості банків під забороною.

Пріоритетність Вашої діяльності для банку. У більшості випадків зрозуміла і проста торгова діяльність викликає більш лояльне ставлення банку, ніж надання послуг, за типом IT, маркетинг, консалтинг і т.д. (така діяльність викликає багато запитань банку щодо формування вартості послуг, пакету супровідних документів та ін.)

Історія транзакцій. При відкритті нового рахунку для діючої компанії виписки за діючими / закритими рахунками можуть значно полегшити процес ознайомлення банку з Вашою діяльністю. Важливо враховувати, що якщо банк виявить у виписці сумнівні транзакції – це може стати однією з причин відмови. Готуючи інформацію для банку, пам’ятайте – у цьому процесі важлива кожна деталь.

Окремим блоком йде перевірка бенефіціара (-ів). Тут ключовими моментами для банку є:

  1. Статус PEP (Politically Exposed Person). Якщо банк віднесе бенефіціара до категорії PEP або пов’язаних з ними осіб – це гарантує потрапляння клієнта в категорію high risk і в результаті поглиблений комплаєнс з непередбачуваним результатом.
  2. Резидентність бенефіціара. Якщо бенефіціар – резидент України, в залежності від діючої внутрішньої політики, деякі банки можуть автоматично привласнити клієнту статус high risk (з проходженням поглибленого комплаєнс) або взагалі відмовитися від співпраці.
  3. Репутація. Так, по бенефіціарам банк аналогічним чином збирає з різноманітних джерел досьє, як і по компанії. Чим більше позитивних згадок в мережі про власника компанії, тим краще. Компромат і т.д. на бенефіціара може стати причиною відмови банку.
  4. Резюме (CV). Причому одного факту його наявності недостатньо. CV повинно бути послідовним, грамотно оформленим, освіта бенефіціара – логічно відповідати діяльності компанії. Також в резюме обов’язково повинна відображатися історія становлення бізнесу, пов’язана з бенефіціаром компанії.
  5. Освіта. Документи щодо релевантної освіти (дипломи, сертифікати тощо) допоможуть банку переконатися, що компетенції бенефіціара відповідають бізнесу, який він розвиває.
  6. Релевантний досвід роботи. Довідка з місця роботи або копія трудової книжки, що підтверджують досвід роботи / наявність необхідних навичок в заявленій сфері діяльності, також будуть важливими і зрозумілими для банку аргументами.
  7. Походження доходів. Безсумнівно, один з найважливіших пунктів. Причому у банку не повинно виникати сумнівів щодо законного походження коштів бенефіціара.

Цей пункт також заслуговує на особливу увагу, так як багато питань банку досить часто виникає саме на етапі підтвердження походження доходів. Важливо врахувати, що банк захоче побачити пропорційний зв’язок між оборотами компанії і статками її власника: чим більше суми оборотів декларує компанія, тим більш заможним повинен бути її бенефіціар. З Вашого боку можуть бути надані:

  • Виписки з особистих рахунків бенефіціара в банках (розміщення депозитів, інформація про залишки і т.д.), банківські рекомендаційні листи
  • Звітність бізнесу в Україні (може знадобитися переклад на робочу для банку мову і відповідне засвідчення)
  • Довідки про заробітну плату
  • Документи, що підтверджують факт володіння нерухомим / рухомим майном, акціями / корпоративними правами інших підприємств
  • Податкові декларації про доходи за попередні роки
  • Документи, що підтверджують факти продажу майна і т.д.

Висновки та рекомендації

Жорсткість комплаєнс-процедур доведеться прийняти як всесвітній тренд, з яким необхідно рахуватися, для ефективної роботи свого бізнесу. Маючи кошти для інвестування і бажаючи зберегти їх в майбутньому, слід задуматися про створення своєї комплаєнс-історії. Такої, яка не викличе питань і претензій у банків та інших фінансових установ.

Наприклад, у деяких випадках з підтвердженням законності походження значних сум коштів у клієнтів виникають складнощі. І справа тут не в тому, що капітал створений незаконно (такі випадки ми не розглядаємо в принципі). Справа в тому, що цей самий капітал власник міг створити більше 15-20 років тому, заробивши свого часу на зростанні акцій, продав раніше створений невеликий бізнес партнерам чи іноземцям (договір купівлі-продажу спочатку зберігав кілька років, потім викинув або загубив), збільшив активи ще в декілька разів у 2000-х на зростанні ринків і т.д. Не повірите, але комплаєнс може у Вас запитати і статутні документи компанії з далекого минулого, і договір купівлі-продажу, і виписки з банків (часом вже давно закритих), договори, пов’язані з минулою діяльністю і т.д.

Крім супроводу професійних консультантів, необхідно напрацювати деякі корисні звички (якщо вони у Вас ще відсутні) в роботі з документуванням руху Ваших капіталів:

  • У Вас повинні бути в наявності виписки по всіх рахунках у банках та в брокерів (для документального підтвердження всіх транзакцій, у разі необхідності);
  • Завжди оформлюйте і обов’язково зберігайте всі документи, пов’язані з реалізацією майна;
  • Майте в наявності документи під кожну транзакцію, як між своїми компаніями, так і з зовнішніми партнерами (якщо якісь документи не збереглися, але їх можна відновити – краще зробити це);
  • Не забувайте про належну увагу веденню бухгалтерії та проведенню аудиту;
  • Якщо грошові кошти були отримані під час розподілу майна (наприклад, при розлученні) і засоби фактично заробляли не Ви – при розлученні подбайте про отримання від чоловіка / дружини документів про походження коштів. Згодом ці документи, не виключено, буде непросто отримати. А ось при відкритті рахунку в банку за кордоном, співробітник комплаєнс-підрозділу може затребувати ці документи;

Якщо Ваш капітал був зароблений дуже давно і документи не збереглися / відновленню не підлягають – Вам може допомогти купівля-продаж майна. Наприклад, Ви можете придбати нерухомість, цінні папери та ін. Після перебування у Вас у власності 2-3 роки (як мінімум) після покупки – можете продати. Таким чином, у Вас з’являться документи, які Ви зможете надати в якості відповідей на питання (по крайній мірі, перші) від служби комплаєнс банку.

Не варто забувати також, що банки дуже люблять структуровані пояснення, схеми грошових потоків бізнесу, детальні відомості про структуру Ваших компаній, біографії бенефіціарів і т.д. Якщо щодо Вашого бізнесу наявний будь-який негатив в інтернеті (наприклад, замовні статті конкурентів), потрібно належним чином оформити відповідний лист для банку із спростуванням викладених фактів. Будьте готові його надати у разі необхідності.

Ваші юридичні документи з точки зору банку повинні бути зрозумілими і грамотно оформленими, а власник або представник бізнесу (ще до моменту особистого знайомства, вже тільки на підставі наданих документів) – повинен виглядати ідеальним партнером для співпраці, з прекрасною репутацією і релевантним досвідом у відповідній сфері діяльності .

Ваша відкритість, прозорість і увага до дрібниць вже на етапі встановлення ділових відносин, без сумніву сподобається банку і зможе стати основою фундаменту для подальшої успішної співпраці.

Замовити послугу

з нашими фахівцями

Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Введіть номер, приклад +380777777777
Використовуйте формат name@mail.com
Тільки літери, цифри і пробіли (від 2 до 30 знаків)
Залишились питання?

Замовте професійну консультацiю

Тільки літери та пробіли (від 2 до 30 символів)
Введіть номер, приклад +380777777777