Федеральний верховний суд Швейцарії ухвалив прецедентне рішення, яке суттєво змінює баланс сил між акціонерами та кредиторами компаній, що перебувають у процесі реструктуризації. Згідно з новим вердиктом суду у справі 5A_53/2026, у разі введення судового мораторію на реструктуризацію (composition moratorium) акціонери повністю втрачають право впливати на угоди щодо продажу активів підприємства. Експерти провідної швейцарської юридичної фірми Lenz & Staehelin зазначають, що це рішення усуває критичну правову невизначеність і блокує можливості для корпоративного шантажу з боку власників.
Суть спору та позиція корпоративного права
У звичайній практиці швейцарське корпоративне законодавство покладає відповідальність за продаж активів на раду директорів. Однак повноваження переходять до акціонерів, якщо угода стосується всіх або ключової частини активів компанії, призводячи до її фактичної ліквідації (factual liquidation) без планів щодо реінвестування прибутку. Продаж активів без схвалення загальних зборів у таких випадках загрожує визнанням угоди нікчемною. Існувало лише одне рідкісне виняток, визнане судом: доведена надмірна заборгованість (over-indebtedness) у поєднанні з критичним дефіцитом часу або глухим кутом (stalemate) у голосуванні акціонерів.
Новий судовий прецедент: правила реструктуризації вищі за корпоративні
Своїм рішенням від 4 травня 2026 року Федеральний верховний суд постановив, що норми про процедуру санації та реструктуризації мають абсолютний пріоритет над загальним корпоративним правом. В оновленому правовому полі діють такі правила:
Збереження операційного контролю: Під час мораторію рада директорів та менеджмент компанії продовжують виконувати свої обов’язки, але діють під наглядом призначеного судом адміністратора.
Судове схвалення замість акціонерного: Великі угоди, включаючи продаж необоротних активів (нерухомості, обладнання або часток у дочірніх компаніях), вимагають виключно згоди суду або комітету кредиторів.
Критерій невідкладності: Суд затверджує продаж майна, якщо фактор часу є критичним, а сама угода спрямована на фінансове оздоровлення та не ущемляє інтереси кредиторів.
Повна ізоляція акціонерів: Якщо суд схвалює угоду, згода акціонерів не потрібна навіть при фактичній ліквідації бізнесу. Більше того, акціонери, як і окремі кредитори, позбавлені процесуального права оскаржувати це судове рішення.
Підсумок для бізнесу: Прецедент захищає так звані pre-pack угоди та екстрений продаж активів від навмисного затягування процесів або блокування з боку власників. Проте рада директорів зобов’язана пам’ятати про фідуціарну відповідальність: якщо після задоволення вимог кредиторів у компанії залишається залишкова вартість капіталу, інтереси акціонерів не повинні повністю ігноруватися.