Федеральный верховный суд Швейцарии вынес прецедентное решение, существенно меняющее баланс сил между акционерами и кредиторами компаний, находящихся в процессе реструктуризации. Согласно новому вердикту суда по делу 5A_53/2026, при введении судебного моратория на реструктуризацию (composition moratorium) акционеры полностью теряют право влиять на сделки по продаже активов предприятия. Эксперты ведущей швейцарской юридической фирмы Lenz & Staehelin отмечают, что данное решение устраняет критическую правовую неопределенность и блокирует возможности для корпоративного шантажа со стороны собственников.
Суть спора и позиция корпоративного права
В обычной практике швейцарское корпоративное законодательство возлагает ответственность за продажу активов на совет директоров. Однако полномочия переходят к акционерам, если сделка касается всех или ключевой части активов компании, ведя к ее фактической ликвидации (factual liquidation) без планов по реинвестированию прибыли. Продажа активов без одобрения общего собрания в таких случаях грозит признанием сделки ничтожной. Существовало лишь одно редкое исключение, признаваемое судом: доказанная чрезмерная задолженность (over-indebtedness) в сочетании с критическим дефицитом времени или тупиком (stalemate) в голосовании акционеров.
Новый судебный прецедент: правила реструктуризации выше корпоративных
Своим решением от 4 мая 2026 года Федеральный верховный суд постановил, что нормы о процедуре санации и реструктуризации имеют абсолютный приоритет над общим корпоративным правом. В обновленном правовом поле действуют следующие правила:
Сохранение операционного контроля: Во время моратория совет директоров и менеджмент компании продолжают выполнять свои обязанности, но действуют под надзором назначенного судом администратора.
Судебное одобрение вместо акционерного: Крупные сделки, включая продажу внеоборотных активов (недвижимости, оборудования или долей в дочерних компаниях), требуют исключительно согласия суда или комитета кредиторов.
Критерий неотложности: Суд утверждает продажу имущества, если фактор времени является критическим, а сама сделка направлена на финансовое оздоровление и не ущемляет интересы кредиторов.
Полная изоляция акционеров: Если суд одобряет сделку, согласие акционеров не требуется даже при фактической ликвидации бизнеса. Более того, акционеры, как и отдельные кредиторы, лишены процессуального права оспаривать данное судебное решение.
Итог для бизнеса: Прецедент защищает так называемые pre-pack сделки и экстренную продажу активов от намеренного затягивания процессов или блокировки со стороны собственников. Тем не менее, совет директоров обязан помнить о фидуциарной ответственности: если после удовлетворения требований кредиторов у компании остается остаточная стоимость капитала, интересы акционеров не должны полностью игнорироваться.