21 травня 2026 року Суд Європейського Союзу ухвалив два важливі рішення (справи C-483/23, C-428/24 та C-476/24), які можуть суттєво вплинути на практику застосування санкційного законодавства ЄС.
Суд підтвердив: використання трастових структур саме по собі не перешкоджає заморожуванню активів, якщо особа, щодо якої застосовано санкції, фактично зберігає можливість контролювати ці активи або отримувати від них економічну вигоду.
Суть судових справ та аргументи заявників
У центрі розгляду опинилися активи, оформлені через трастові структури:
- Перша справа: Йшлося про чотири італійські компанії, кінцевим власником яких була бермудська компанія, що перебувала у безвідкличному трасті. Засновника трасту було включено до санкційного списку ЄС, однак незадовго до цього його формально виключили зі складу бенефіціарів.
- Інші дві справи: Предметом спору стали активи італійської компанії та суперяхта вартістю близько 530 млн євро, які також перебували у трастах. При цьому трастові договори містили спеціальні положення, що забороняли довірчому керуючому здійснювати будь-які виплати особі, яка перебуває під санкціями.
Заявники наполягали, що за таких умов санкційна особа не може вважатися власником або контролером активів, а отже, підстав для їх заморожування немає.
Позиція Суду ЄС: фактичний контроль понад усе
Втім, суд ЄС із такими аргументами не погодився. У своїх рішеннях він наголосив, що під час застосування Регламенту Ради (ЄС) № 269/2014 поняття «володіння» та «контроль» слід тлумачити не лише з урахуванням формального юридичного оформлення, а насамперед через призму фактичної можливості впливати на активи.
Іншими словами, вирішальне значення має не те, хто зазначений у документах як власник чи бенефіціар, а чи може санкційна особа реально впливати на управління активами або отримувати від них економічну вигоду.
Саме тому:
- Ні виключення особи зі складу бенефіціарів трасту;
- Ні наявність у трастовому договорі спеціальних санкційних застережень —
не є достатніми підставами для автоматичного виведення активів із-під дії санкційного режиму.
Ключовий висновок та глобальна тенденція
Таке рішення Суду ще раз підтверджує тенденцію європейської санкційної практики: під час оцінки структури власності дедалі більше значення має економічна сутність правовідносин, а не їх формальна юридична конструкція.
Фактично Суд підтвердив, що траст не може розглядатися як універсальний механізм захисту активів від санкцій і якщо особа, щодо якої застосовано обмежувальні заходи, зберігає реальний вплив на активи, вони можуть бути заморожені незалежно від того, як оформлено трастову чи корпоративну структуру.
Такий підхід узгоджується і з практикою англійських судів, які раніше також виходили з необхідності оцінювати фактичний контроль над активами, а не лише юридичні права, визначені документами.
Що це означає для комплаєнсу та бізнесу?
Нове рішення матиме практичне значення насамперед для:
- Банків;
- Фінансових установ;
- Трастових адміністраторів;
- Корпоративних сервіс-провайдерів;
- Компаній, які працюють із міжнародними структурами власності.
Зміни в перевірках:
- Під час проведення санкційної перевірки вже недостатньо аналізувати лише корпоративну структуру чи зміст трастового договору. Необхідно оцінювати, чи має санкційна особа можливість впливати на управління активами, прийняття ключових рішень або отримувати економічну вигоду від відповідної структури.
- Це також означає, що процедури KYC, перевірки кінцевих бенефіціарних власників та санкційного комплаєнсу потребуватимуть більш комплексного аналізу фактичних обставин.
Для міжнародного бізнесу це ще одне нагадування про те, що трастові та корпоративні структури більше не можуть розглядатися як самостійний інструмент мінімізації санкційних ризиків. Ефективність таких механізмів оцінюватиметься насамперед через їхній фактичний економічний зміст, а не через юридичну форму.
Професійна правова допомога
Кожне нове рішення європейських судів — це не лише зміна правозастосовної практики, а й сигнал для бізнесу переглянути власні юридичні підходи та механізми управління ризиками.
Команда нашої компанії постійно відстежує ключові законодавчі та судові зміни, щоб допомагати клієнтам своєчасно адаптувати корпоративні структури, внутрішні процедури та бізнес-процеси до актуальних вимог міжнародного законодавства. Якщо ви бажаєте оцінити, як такі зміни можуть вплинути саме на вашу діяльність, ми будемо раді надати професійну правову підтримку.