21 мая 2026 года Суд Европейского Союза принял два важных решения (дела C-483/23, C-428/24 и C-476/24), которые могут существенно повлиять на практику применения санкционного законодательства ЕС.
Суд подтвердил: использование трастовых структур само по себе не препятствует замораживанию активов, если лицо, в отношении которого применены санкции, фактически сохраняет возможность контролировать эти активы или получать от них экономическую выгоду.
Суть судебных дел и аргументы заявителей
В центре рассмотрения оказались активы, оформленные через трастовые структуры:
- Первое дело: Речь шла о четырех итальянских компаниях, конечным владельцем которых была бермудская компания, находившаяся в безотзывном трасте. Учредитель траста был включен в санкционный список ЕС, однако незадолго до этого его формально исключили из состава бенефициаров.
- Другие два дела: Предметом спора стали активы итальянской компании и суперъяхта стоимостью около 530 млн евро, которые также находились в трастах. При этом трастовые договоры содержали специальные положения, запрещавшие доверительному управляющему осуществлять какие-либо выплаты лицу, находящемуся под санкциями.
Заявители настаивали на том, что при таких условиях санкционное лицо не может считаться владельцем или контролером активов, а следовательно, оснований для их замораживания нет.
Позиция Суда ЕС: фактический контроль превыше всего
Однако Суд ЕС с такими аргументами не согласился. В своих решениях он подчеркнул, что при применении Регламента Совета (ЕС) № 269/2014 понятия «владение» и «контроль» следует толковать не только с учетом формального юридического оформления, но прежде всего через призму фактической возможности влиять на активы.
Иными словами, решающее значение имеет не то, кто указан в документах как владелец или бенефициар, а то, может ли санкционное лицо реально влиять на управление активами или получать от них экономическую выгоду.
Именно поэтому:
- Ни исключение лица из состава бенефициаров траста;
- Ни наличие в трастовом договоре специальных санкционных оговорок —
не являются достаточными основаниями для автоматического вывода активов из-под действия санкционного режима.
Ключевой вывод и глобальная тенденция
Такое решение Суда еще раз подтверждает тенденцию европейской санкционной практики: при оценке структуры собственности все большее значение имеет экономическая сущность правоотношений, а не их формальная юридическая конструкция.
Фактически Суд подтвердил, что траст не может рассматриваться как универсальный механизм защиты активов от санкций, и если лицо, в отношении которого применены ограничительные меры, сохраняет реальное влияние на активы, они могут быть заморожены независимо от того, каким образом оформлена трастовая или корпоративная структура.
Такой подход согласуется и с практикой английских судов, которые ранее также исходили из необходимости оценивать фактический контроль над активами, а не только юридические права, определенные документами.
Что это означает для комплаенса и бизнеса?
Новое решение будет иметь практическое значение прежде всего для:
- Банков;
- Финансовых учреждений;
- Трастовых администраторов;
- Корпоративных сервис-провайдеров;
- Компаний, работающих с международными структурами собственности.
Изменения в проверках:
- При проведении санкционной проверки уже недостаточно анализировать только корпоративную структуру или содержание трастового договора. Необходимо оценивать, имеет ли санкционное лицо возможность влиять на управление активами, принятие ключевых решений или получать экономическую выгоду от соответствующей структуры.
- Это также означает, что процедуры KYC, проверки конечных бенефициарных владельцев и санкционного комплаенса потребуют более комплексного анализа фактических обстоятельств.
Для международного бизнеса это еще одно напоминание о том, что трастовые и корпоративные структуры больше не могут рассматриваться как самостоятельный инструмент минимизации санкционных рисков. Эффективность таких механизмов будет оцениваться прежде всего через их фактическое экономическое содержание, а не через юридическую форму.
Профессиональная правовая помощь
Каждое новое решение европейских судов — это не только изменение правоприменительной практики, но и сигнал для бизнеса пересмотреть собственные юридические подходы и механизмы управления рисками.
Команда нашей компании постоянно отслеживает ключевые законодательные и судебные изменения, чтобы помогать клиентам своевременно адаптировать корпоративные структуры, внутренние процедуры и бизнес-процессы к актуальным требованиям международного законодательства. Если вы хотите оценить, как такие изменения могут повлиять именно на вашу деятельность, мы будем рады предоставить профессиональную юридическую поддержку.