21 січня 2026 року Штати Джерсі ухвалили Companies (Jersey) Amendment Law 2026 — масштабний пакет змін до Companies (Jersey) Law 1991, який набуде чинності у червні 2026 року. Попри обсяг поправок, їх логіка проста: прибрати застарілі формальності, закріпити те, що бізнес і так давно робить на практиці, та зробити джерсійську компанію зручним інструментом для сучасних корпоративних структур.
Серед усіх новел є кілька рішень, які мають не косметичний, а системний ефект.
Перш за все, законодавець відмовився від штучних обмежень, що втратили практичний сенс. Публічна компанія більше не зобов’язана мати двох учасників, а приватна — автоматично втрачати свій статус після перевищення порогу у 30 акціонерів. Ці правила історично виконували радше сигнальну функцію, ніж захисну, і їх скасування знімає зайві регуляторні наслідки, включно з обов’язковим аудитом і поданням фінансової звітності. Для структур з широким колом інвесторів це означає збереження приватного статусу без необхідності корпоративної перебудови.
Не менш показовим є підхід до акціонерного капіталу. Вимога зазначати authorized share capital для par value компаній нарешті зникає. Це вирівнює режим із no par value компаніями та усуває потребу постійно «підганяти» статутні документи під фактичні бізнес-потреби. Закон водночас залишає свободу для акціонерів самостійно встановлювати такі обмеження, якщо вони мають економічний або інвестиційний сенс.
Окремо варто відзначити рішення, спрямовані на забезпечення безперервності управління. Смерть єдиного учасника та директора більше не блокує компанію і не змушує спадкоємців звертатися до суду. За відсутності відповідних положень у статуті, повноваження з призначення нового директора переходять до виконавця заповіту або особистого представника померлого. Це точкова, але надзвичайно практична зміна, яка закриває реальну прогалину в регулюванні.
Ще один важливий блок — корпоративні реорганізації. Закон прямо закріплює принцип юридичної безперервності при міграції компаній до Джерсі та уточнює, що така компанія не вважається ліквідованою. Для злиттів і міграцій також вводиться мінімальний поріг для повідомлення кредиторів — лише безспірні вимоги понад £25 000. Це суттєво спрощує процедури, які раніше могли гальмуватися через формальні повідомлення кредиторам із суто номінальними вимогами.
Показовою є і зміна підходу до «технічних порушень». Закон дозволяє директорам ратифікувати викуп або погашення акцій, а також розподіли, здійснені з формальними дефектами, за умови платоспроможності компанії. Таким чином, регулювання зміщується від формалізму до матеріальної оцінки ризиків — якщо економічна сутність операції не порушена і інтереси кредиторів захищені, судове втручання більше не є обов’язковим.
Суттєвим сигналом для міжнародних груп є імплементація merger relief за зразком британського Companies Act 2006. Джерсі пропонує гнучкий і, що важливо, факультативний режим для внутрішньогрупових реструктуризацій, адаптований як для par value, так і для no par value компаній. Це ще раз підкреслює орієнтацію юрисдикції на складні корпоративні структури та M&A-транзакції.
Не залишилися поза увагою і сучасні вимоги до цифрової інфраструктури корпоративного управління. Законодавство прямо визнає електронні трансфери акцій, електронні печатки, дистанційну участь у зборах та електронні способи голосування. Важливо, що ці механізми не нав’язуються імперативно, а працюють у зв’язці зі статутами компаній, зберігаючи договірну свободу учасників.
У сфері санкцій та відповідальності директорів Джерсі обирає жорсткий, але передбачуваний підхід. Директор, який підпадає під санкції Великої Британії, автоматично втрачає повноваження, а будь-які зобов’язання компанії, що виникли за його участі у період дискваліфікації, можуть тягнути за собою персональну відповідальність. Це чіткий сигнал щодо стандартів корпоративного комплаєнсу.
У підсумку Companies (Jersey) Amendment Law 2026 не намагається «переписати» корпоративне право з нуля. Його сила — у вибірковості. Законодавець втручається саме там, де право відставало від практики, і залишає недоторканими механізми, які вже довели свою ефективність. Саме такий підхід і пояснює, чому джерсійська компанія й надалі залишається інструментом вибору для міжнародних корпоративних структур.
Матеріал має загальноінформаційний характер і не є юридичною консультацією.