Нові вимоги законодавства Чехії до відносин сторін до моменту укладання контрактів на злиття та поглинання

Переддоговірна відповідальність щодо злиття та поглинання за законодавством Чехії

Якщо Ви збираєтеся розпочати переговори зі злиття та поглинання компаній у Чехії, або вже є стороною таких, Вам варто звернути увагу на наш наступний матеріал. У Чехії застосовується нові комплексні переддоговірні зобов’язання сторін. Як ми можемо зрозуміти з назви, переддоговірні зобов’язання зазвичай виникають з відносин сторін до укладення формалізованого договору. У разі угод зі злиття та поглинання, вони виникають до моменту укладення договору купівлі-продажу або іншого подібного контракту. До тих пір взаємні права та обов’язки сторін часто регулюються простим договором про наміри або договором про нерозголошення конфіденційної інформації. Як результат, важливі аспекти відносин між сторонами перед укладанням договору купівлі-продажу або аналогічного договору, можуть в результаті регулюватися застосовними законодавчими положеннями щодо переддоговірної відповідальності. З огляду на значимість цієї фази підготовки угод зі злиття та поглинання, а також витрат, що понесені сторонами (наприклад, для проведення юридичного та фінансового аудиту, переговорів щодо передачі технічної документації, або з отримання фінансування) до підписання угоди, важливо щоб сторони розуміли потенційні наслідки застосування законодавства щодо переддоговірної відповідальності і, за можливості, обмежували та / або виключали його застосування. Так, Чеським правом визначаються наступні види переддоговірної відповідальності: 1. Проведення переговорів без наміру укласти договір 2. Припинення переговорів без поважних причин 3. Зобов’язання розкривати інформацію 4. Захист конфіденційної інформації Розглянемо кожен пункт більш докладно. 1. Проведення переговорів без наміру укласти договір Цей вид переддоговірної відповідальності відноситься до ситуацій, коли сторона починає або продовжує вести переговори без дійсного наміру в подальшому укласти договір. Це може бути застосовано до випадків, коли одна зі сторін намагається отримати певну інформацію, яка є конфіденційною, або має намір зірвати ведення переговорів з третьою стороною. Разом з тим, зазначимо, що такі претензії зустрічаються не дуже часто, оскільки законодавство Чеської республіки вимагає щоб потерпіла сторона довела наміри свого опонента. У більшості випадків це не видається можливим. 2. Припинення переговорів без поважних причин Другий вид переддоговірної відповідальності захищає сторони в разі, коли інша сторона виходить з переговорів без поважної причини (наприклад, отримує більш вигідну пропозицію від третьої сторони). Однак, це застосовується тільки в тих випадках, коли переговори знаходяться на такій стадії, щоб одна зі сторін (сумлінно) повірила, що відповідний договір буде укладено. Однак, остання практика показує, що продавець може спробувати виключити або обмежити свою переддоговірну відповідальність навіть на вказаних стадіях, залишивши за собою право зробити це на початковій стадії переговорів, наприклад, шляхом інформування потенційних покупців на торгах (аукціонерів), що він залишає за собою право відмовитися від усіх ставок або припинити переговори в будь-який час. 3. Зобов’язання розкривати інформацію Договірні сторони зобов’язані повідомляти одна одну про фактичні та юридичні обставини, про які вони знають або повинні знати, з метою, щоб кожна сторона могла упевнитися в можливості укладення договору, який має повну юридичну силу, і що зацікавленість іншої сторони в укладенні договору виправдана. Після визначення інформації, відомої покупцеві і продавцеві яка повинна бути розкрита останніми для цілей укладення договору зі злиття та поглинання, сторони повинні ретельно розглянути законодавчо встановлені правила розкриття інформації з метою переконатися, що такі правила не будуть суперечити зобов’язанням щодо розкриття інформації. 4. Захист конфіденційної інформації Законодавство Чехії вимагає від кожної сторони забезпечення того, щоб конфіденційна інформація, отримана в ході переговорів, не використовувалася у негативних цілях і не розголошувалася. Хоча це правило є спрощеною законодавчою версією угод про нерозголошення інформації, які стали загальноприйнятим стандартом, законодавство Чехії також надає сторонам право вести облік конфіденційної інформації та повідомлень, обмін якими відбувається в процесі переговорів. Таке положення у багатьох випадках йде в розріз з наміром сторін (зокрема, продавців). На закінчення хочеться відзначити, що сторони угод зі злиття та поглинання, зокрема тих, в яких взаємні переддоговірні зобов’язання засновані на спрощених договорах про наміри або інших обмежених угодах, повинні ретельно розглянути потенційний вплив нормативних положень, які регулюють переддоговірні відносини сторін і зважити негативні наслідки.