14 червня банки Кіпру отримали лист від регулятора з детальним описом компаній-оболонок (Shell Companies) і компаній-поштових скриньок (Letter box companies), а також з вимогами щодо подальшої роботи з ними.
Згідно зазначеного листа ЦБ Кіпру, поняття «компанія-оболонка» включає в себе не торгуючі публічно компанії з обмеженою відповідальністю [limited liability company] (LLC), або будь-який інший вид комерційної юридичної особи, яка підпадає під будь-який з наступних критеріїв:
- не має фізичної присутності в своїй країні доміциля (іншого, ніж поштова адреса);
- не веде економічної діяльності, яка становить навіть незначну незалежну економічну цінність, і не має документального підтвердження про зворотнє;
- зареєстрована в юрисдикції, яка не накладає обов’язок на компанії здавати уповноваженим органам незалежно аудійовану фінансову звітність;
- має податкове резидентство в юрисдикції, яка визнана в якості «податкової гавані», або взагалі не має податкового резидентства.
При цьому слід зазначити, що у вищевказаному контексті фізична присутність тлумачиться, як ефективна присутність і управління [a meaningful mind and management], що розташоване в країні. Присутність третіх осіб, таких як юрист, бухгалтер, траст або сервіс-провайдер компаній [TCSP – Trust or Company Service Providers], що діють просто як агенти компанії, і / або надають номінальні послуги, що включають виконання секретарських зобов’язань, не встановлює фізичну присутність .
Крім того, відсутність кваліфікованого персоналу (включаючи номінальну присутність одноосібного особи в якості представника персоналу) тлумачиться, як відсутність фізичної присутності.
У зв’язку з вищевказаним, встановлюється наступна вимога регулятора до банків Кіпру: в разі, якщо компанія підпадає під будь-який з вище названих критеріїв, встановлення з нею ділових відносин, або продовження вже існуючих таких відносин слід уникати.
Перед прийняттям рішення, незважаючи на оцінку ризиків відмивання коштів / фінансуванню тероризму, проведених кредитним інститутом відповідно до вимог законодавства, до уваги повинно прийматися наступне:
- Компанія була заснована для цілей тримання частин або акцій іншої комерційної юридичної особи або осіб, діяльність яких і володіння можливо ідентифікувати.
- Компанія заснована виключно для цілей володіння нематеріальними або іншими активами, включаючи нерухомість або (морську) су.
- Компанія заснована для торгівлі валютою, передачі активів, корпоративних злиттів, діє як казначейський центр групи, або за інших обставин можуть бути надані переконливі докази, що компанія залучена в законний бізнес, і представлена обгрунтована інформація щодо кінцевих бенефіціарів власників.
Також в циркулярі, який розіслав банкам ЦБ Кіпру, анонсується змінена Директива Центрального Банку Кіпру ПІД [протидію відмиванню коштів], яка включає в себе вищенаведені визначення, в цілях реалізації політики і процедур запобігання відмиванню коштів з негайною дією, і з застосуванням до всіх нових бізнес-відносин. Повідомляється, що ця Директива включить вимогу про повне обґрунтування рішення, щодо вступу в нові або підтримці існуючих таких бізнес-відносин. Такі рішення повинні бути включені в файл клієнта. При цьому, думка комплайенс-офіцера з протидії відмиванню, щодо рішення менеджменту (по клієнту) також має бути належним чином задокументована.
Завершує свій лист регулятор кіпрських банків низкою розпоряджень для них, а саме:
- вивчити клієнтську базу з метою встановлення таких випадків, які неспростовно (Prima facie) підпадають під вищезгадані визначення;
- визначити майбутнє таких бізнес-відносин;
- проінформувати Центральний Банк Кіпру про результати вивчення згідно з пунктом (а) вище, і надати будь-які коментарі по суті вищеназваного визначення до 31 липня 2018 року.
Як бачимо, таким чином, Кіпр слідом за Латвією офіційно дав визначення shell компаній і фактично заборонив їх обслуговування. Введені обмеження можуть торкнутися багатьох нерезидентів, у яких є рахунки на Кіпрі.