У кіпрських організацій є час до 31 грудня 2026 року, щоб підтвердити дані про бенефіціарних власників. Підтвердження щорічне, і воно потрібне навіть тоді, коли нічого не змінилося. Про період підтвердження Реєстратор компаній оголосив 16 вересня. Він відкрився 1 жовтня, тому залишилося менш як два місяці.
Хто і що має підтвердити
Обов’язок стосується компаній, європейських акціонерних товариств (SE) і товариств, які підпадають під режим. Діють винятки, зокрема для кваліфікованих лістингових компаній. Залежно від організації підтвердження стосується одного з трьох питань:
- бенефіціарні власники;
- старші управлінські посадові особи, яких вносять, коли бенефіціарного власника встановити не можна;
- проведена належна обачність.
Підтвердження робиться один раз протягом періоду.
Порядок дій
Послідовність важлива. Якщо подання, зміна чи інша дія в реєстрі припадає на період підтвердження, спершу завершіть її. Потім підтвердьте дані не пізніше 31 грудня.
Нова компанія подає первинні відомості протягом 90 днів після реєстрації. Якщо цей строк потрапляє в період підтвердження, компанія зобов’язана також підтвердити дані до 31 грудня. Первинне подання не замінює підтвердження.
Зміни йдуть за окремим відліком. Зміну відомостей про бенефіціарне володіння потрібно подати протягом 45 днів із дати, коли про неї дізналася організація. Якщо компанія вже підтвердила дані, повторне підтвердження за подальшої зміни не потрібне. Проте саму зміну все одно треба подати.
Доступ до системи
Подання йдуть через електронну систему Реєстратора за допомогою CY Login. Спершу профіль компанії чи товариства потрібно автентифікувати в призначеному Центрі обслуговування громадян (KE.PO). Якщо посадові особи за кордоном, це може організувати належно уповноважена особа. Таке повноваження відрізняється від права подавати відомості про бенефіціарне володіння.
Подавати відомості має право лише власна посадова особа чи партнер організації. Постачальник послуг цього зробити не може, якщо він не є посадовою особою. Тому директору без робочого доступу варто вирішити питання зараз, а не наприкінці грудня.
Скільки коштує порушення
Компанія, яка не підтвердить дані до 31 грудня, отримає штраф €100 за перший день і €50 за кожен наступний, але не більше €5 000. Кримінальна відповідальність при цьому залишається окремим питанням.
За статтею 61A Закону 188(I)/2007 директори можуть нести солідарну з компанією відповідальність за штраф. Директор, який виявив належну обачність і чиї власні дії, бездіяльність чи недбалість не призвели до порушення, відповідальності не несе. Реєстратор має право також виключити з реєстру компанію, яка відмовляється виконувати обов’язки, не виконує їх чи нехтує ними.
Крім того, кримінальним правопорушенням є неподання відомостей після повідомлення Реєстратора. Те саме стосується свідомо неправдивої, оманливої чи шахрайської заяви про бенефіціарних власників. За вироком покарання становить до одного року позбавлення волі, штраф до €100 000 або й те, й інше.
Хто є бенефіціарним власником
Фізична особа з часткою 25% плюс одна акція або з часткою володіння понад 25% вважається ознакою прямого володіння. Та сама частка через підконтрольні їй компанії вказує на опосередковане володіння. Проте відсотки не єдиний критерій. Особа може підпадати й за контролем іншими способами, наприклад через права, що дають суттєвий вплив.
Тому ланцюг володіння, домовленості про голосування та відповідні угоди потрібно оцінювати разом. Підставу володіння чи контролю кожної особи слід записати точно.
Якщо всі можливі засоби вичерпано і підстав для підозр немає, вносять старшу управлінську посадову особу. Організація зобов’язана задокументувати вжиті кроки. Цей запасний варіант не замінює вивчення непрозорої структури чи невирішених підозр.
Трасти
Якщо в структурі є траст, у поданні вказують сам траст і фізичних осіб за ним. Це засновник, трасті, бенефіціари чи клас бенефіціарів, протектор, якщо він є, та особи, які здійснюють кінцевий контроль. Для кіпрських трастів система робить обов’язковими категорії засновника, трасті й бенефіціара. Для іноземного траста потрібна принаймні одна категорія. Це правило платформи не обмежує ширший юридичний обов’язок установити всіх бенефіціарних власників.
Трасти також внесені до окремого реєстру. За статтею 61C CySEC веде реєстр express trusts і подібних утворень. Трасті, зареєстрований чи резидент на Кіпрі, має подати заявку туди окремо від подання компанії.
Хто бачить реєстр
У публіки немає доступу з 23 листопада 2022 року. Це сталося після рішення CJEU від 22 листопада 2022 року в об’єднаних справах C-37/20 і C-601/20. Суд визнав недійсним положення директиви, яке робило відомості доступними будь-якій особі.
Сьогодні необмежений доступ мають наглядові органи, Підрозділ боротьби з відмиванням коштів, Митний департамент, Податковий департамент і Поліція. Зобов’язані суб’єкти можуть шукати в реєстрі для перевірки клієнтів, але не мають права покладатися лише на нього. Плата становить €3,50 за юридичну особу після схвалення електронного запиту. Закон також допускає обмежений доступ для особи із законним інтересом. Поки що, однак, пошук відкритий лише органам і зобов’язаним суб’єктам.
Розбіжності
Зобов’язані суб’єкти мають повідомляти про розбіжності між реєстром і наявною в них інформацією. Потім Реєстратор розглядає повідомлення. Якщо потрібно, він надсилає повідомлення із зазначенням спірних відомостей і вимагає вмотивованої письмової відповіді протягом 30 днів. Компанія також зобов’язана передавати зобов’язаним суб’єктам дані про бенефіціарних власників під час перевірки клієнта. Тому підтверджений запис має збігатися з тим, що є в її постачальників послуг.
Практичні кроки
За подання, оновлення та щорічні підтвердження плата не стягується. Підтвердні документи в межах стандартного запису не завантажують. Проте організація зобов’язана зберігати достатню, точну й актуальну підтвердну інформацію та надавати її за законним запитом. Значення можуть мати сертифікати акцій, статут і угоди акціонерів.
Для невеликої компанії кроки короткі:
- звірити реєстр із поточною структурою акціонерів;
- спершу подати будь-яке оновлення;
- підтвердити дані й завершити остаточне подання;
- зберегти запис про це.
Компаніям із багаторівневим чи транскордонним володінням потрібно більше часу, щоб простежити ланцюг. До реєстру вносять фізичну особу, яка зрештою володіє компанією чи контролює її, а не проміжну холдингову компанію. Якщо підтвердити дані на початку періоду, залишиться запас, щоб вирішити проблему з доступом чи даними.