У кипрских организаций есть время до 31 декабря 2026 года, чтобы подтвердить данные о бенефициарных владельцах. Подтверждение ежегодное, и оно нужно даже тогда, когда ничего не изменилось. О периоде подтверждения Регистратор компаний объявил 16 сентября. Он открылся 1 октября, поэтому осталось меньше двух месяцев.
Кто и что должен подтвердить
Обязанность касается компаний, европейских акционерных обществ (SE) и товариществ, которые подпадают под режим. Действуют исключения, в том числе для квалифицированных листинговых компаний. В зависимости от организации подтверждение относится к одному из трёх вопросов:
- бенефициарные владельцы;
- старшие управляющие должностные лица, которых вносят, когда бенефициарного владельца установить нельзя;
- проведённая должная осмотрительность.
Подтверждение делается один раз в течение периода.
Порядок действий
Последовательность важна. Если подача, изменение или другое действие в реестре приходится на период подтверждения, сначала завершите его. Затем подтвердите данные не позднее 31 декабря.
Новая компания подаёт первичные сведения в течение 90 дней после регистрации. Если этот срок попадает в период подтверждения, компания обязана также подтвердить данные до 31 декабря. Первичная подача не заменяет подтверждения.
Изменения идут по отдельному отсчёту. Изменение сведений о бенефициарном владении нужно подать в течение 45 дней с даты, когда о нём узнала организация. Если компания уже подтвердила данные, повторное подтверждение при последующем изменении не нужно. Тем не менее само изменение всё равно надо подать.
Доступ к системе
Подачи идут через электронную систему Регистратора с помощью CY Login. Сначала профиль компании или товарищества нужно аутентифицировать в назначенном Центре обслуживания граждан (KE.PO). Если должностные лица за границей, это может организовать должным образом уполномоченное лицо. Такое полномочие отличается от права подавать сведения о бенефициарном владении.
Подавать сведения вправе только собственное должностное лицо или партнёр организации. Поставщик услуг этого сделать не может, если он не является должностным лицом. Поэтому директору без рабочего доступа стоит решить вопрос сейчас, а не в конце декабря.
Сколько стоит нарушение
Компания, которая не подтвердит данные до 31 декабря, получит штраф €100 за первый день и €50 за каждый следующий день, но не более €5 000. Уголовная ответственность при этом остаётся отдельным вопросом.
По статье 61A Закона 188(I)/2007 директора могут нести солидарную с компанией ответственность за штраф. Директор, который проявил должную осмотрительность и чьи собственные действия, бездействие или небрежность не привели к нарушению, ответственности не несёт. Регистратор вправе также исключить из реестра компанию, которая отказывается выполнять обязанности, не выполняет их или пренебрегает ими.
Кроме того, уголовным преступлением является неподача сведений после уведомления Регистратора. То же касается заведомо ложного, вводящего в заблуждение или мошеннического заявления о бенефициарных владельцах. По приговору наказание составляет до одного года лишения свободы, штраф до €100 000 или и то, и другое.
Кто является бенефициарным владельцем
Физическое лицо с долей 25% плюс одна акция или с долей владения более 25% считается признаком прямого владения. Та же доля через подконтрольные ему компании указывает на косвенное владение. Однако проценты не единственный критерий. Лицо может подпадать и по контролю иными способами, например через права, дающие существенное влияние.
Поэтому цепочку владения, договорённости о голосовании и соответствующие соглашения нужно оценивать вместе. Основание владения или контроля каждого лица нужно записать точно.
Если все возможные средства исчерпаны и оснований для подозрений нет, вносят старшее управляющее должностное лицо. Организация обязана задокументировать предпринятые шаги. Этот запасной вариант не заменяет изучения непрозрачной структуры или неразрешённых подозрений.
Трасты
Если в структуре есть траст, в подаче указывают сам траст и физических лиц за ним. Это учредитель, трасти, бенефициары или класс бенефициаров, протектор, если он есть, и лица, осуществляющие конечный контроль. Для кипрских трастов система делает обязательными категории учредителя, трасти и бенефициара. Для иностранного траста требуется хотя бы одна категория. Это правило платформы не ограничивает более широкую юридическую обязанность установить всех бенефициарных владельцев.
Трасты также внесены в отдельный реестр. По статье 61C CySEC ведёт реестр express trusts и аналогичных образований. Трасти, зарегистрированный или проживающий на Кипре, должен подать заявку туда отдельно от подачи компании.
Кто видит реестр
У публики нет доступа с 23 ноября 2022 года. Это произошло после решения CJEU от 22 ноября 2022 года по объединённым делам C-37/20 и C-601/20. Суд признал недействительным положение директивы, которое делало сведения доступными любому лицу.
Сегодня неограниченный доступ имеют надзорные органы, Подразделение по борьбе с отмыванием денег, Таможенный департамент, Налоговый департамент и Полиция. Обязанные субъекты могут искать в реестре для проверки клиентов, но не вправе полагаться только на него. Плата составляет €3,50 за юридическое лицо после одобрения электронного запроса. Закон также допускает ограниченный доступ для лица с законным интересом. Пока, однако, поиск открыт только органам и обязанным субъектам.
Расхождения
Обязанные субъекты должны сообщать о расхождениях между реестром и имеющейся у них информацией. Затем Регистратор рассматривает сообщение. Если нужно, он направляет уведомление с указанием спорных сведений и требует мотивированный письменный ответ в течение 30 дней. Компания также обязана передавать обязанным субъектам данные о бенефициарных владельцах при проверке клиента. Поэтому подтверждённая запись должна совпадать с тем, что есть у её поставщиков услуг.
Практические шаги
За подачи, обновления и ежегодные подтверждения плата не взимается. Подтверждающие документы в рамках стандартной записи не загружают. Тем не менее организация обязана хранить достаточную, точную и актуальную подтверждающую информацию и предоставлять её по законному запросу. Значение могут иметь сертификаты акций, устав и соглашения акционеров.
Для небольшой компании шаги короткие:
- сверить реестр с текущей структурой акционеров;
- сначала подать любое обновление;
- подтвердить данные и завершить окончательную подачу;
- сохранить запись об этом.
Компаниям с многоуровневым или трансграничным владением нужно больше времени, чтобы проследить цепочку. В реестр вносят физическое лицо, которое в конечном счёте владеет компанией или контролирует её, а не промежуточную холдинговую компанию. Если подтвердить данные в начале периода, останется запас, чтобы решить проблему с доступом или данными.