Private limited company (OÜ) (Приватна компанія з обмеженою відповідальністю). Аналог ПрАТ

Процедура реєстрації.

Процедура реєстрації складається всього з трьох етапів:

Перевірка назви компанії, подача заявки на реєстрацію в Комерційний реєстр і внесення початкового капіталу (менше одного дня)
Підприємець може перевірити запропоновані імена в Інтернеті за адресою ww.rik.ee. Закон передбачає, що назва компанії повинна бути чітко помітна. Найшвидший і простий спосіб реєстрації компанії - в електронному вигляді на порталі e-Business Register (https://ettevotjaportaal.rik.ee). У такому випадку витрати на реєстрацію складають 145 Євро (для прискореної реєстрації 190 Євро). Однак, електронна реєстрація на порталі e-Business Register можлива тільки якщо:
- всі особи, які мають відношення до заснування (члени правління, засновники і т. д.), мають можливість підписувати документи про створення в електронній формі (мають ID-карту або mobiil-ID, а також програмне забезпечення для електронного підписання документів);
- OÜ створюється без негайного внеску до статутного капіталу (можливо тільки якщо капітал становить до EUR 25 000, а всі засновники є фізичними особами) або з грошового внеску, зробленого в електронному вигляді в ході підготовки заявки на порталі e-Business Register.
В інших випадках необхідно використовувати реєстрацію через нотаріуса. При реєстрації через нотаріуса необхідно надати такі документи:
- Установчий договір;
- Статут;
- Заява;
- Контактна інформація;
- Підтвердження банку про сплату статутного капіталу (якщо є);
- Підтвердження сплати державного мита.
Нотаріальні контори мають всі зразки документів, необхідних для створення компанії. Після їх нотаріального засвідчення нотаріус сам подасть їх до Реєстру. У більшості випадків така процедура займає 2-3 дні. Якщо статутний капітал перевищує 25 000 Євро, підприємець повинен внести його в банк, а в разі якщо не перевищує і засновниками є тільки фізичні особи - в установчому договорі може бути встановлено, що засновники не зобов'язані проводити попередню оплату капіталу. У цьому випадку акціонер не виробляє оплату своєї частки, він буде нести особисту відповідальність перед суспільством в розмірі його неоплаченого пайового внеску. У 2016 році 67% компаній були засновані без передоплати акціонерного капіталу. Для того, щоб мати можливість використовувати початковий банківський рахунок, відкритий для оплати початкового акціонерного капіталу, для повсякденної діяльності компанії, член правління компанії (після того, як процес реєстрації завершено) має особисто подати заяву в банк на перетворення початкового банківського рахунку компанії в звичайний поточний рахунок.
Реєстрація в Національному податковому управлінні Естонії як платника ПДВ (3 дні)
Компанія зобов'язана зареєструватися як платник ПДВ, якщо оподатковуваний оборот компанії з початку календарного року, за винятком імпорту товарів, перевищує 16 000. Директор (Глава правління) компанії повинен заповнити заяву на реєстрацію, відповідно до якої компанія несе відповідальність за оплату ПДВ перед Податково-митним департаментом, протягом 3 днів з дати, коли оборот компанії стає оподатковуваним. Реєстрація може проходити (і на практиці це часто відбувається) відразу після заснування. Заява на реєстрацію компанії в якості платника податків також може бути подана в електронній формі через електронну систему Комерційного Реєстру.
Реєстрація співробітників в Реєстрі зайнятості (менше одного дня, одночасно з процедурами, зазначеними вище)
1 липня 2014 року в силу вступили зміни до Закону про оподаткування, що встановлюють ведення Реєстру зайнятості, в якому всі фізичні і юридичні особи зобов'язані реєструвати найманих працівників в Податково-митному департаменті. З цього моменту роботодавці не зобов'язані подавати дані про найманих працівників в Естонський Департамент соціального страхування. Відбувається така реєстрація також в електронному вигляді в режим онлайн і не займає багато часу. В Естонії встановлена система обов'язкового медичного страхування, згідно з якою роботодавці зобов'язані виплачувати за своїх працівників соціальний внесок (джерело доходу медичного страхування). Ставка соціального внеску становить 33% бази оподаткування. Цей податок повинен бути сплачений до десятого числа місяця, наступного за податковим періодом, і відповідна податкова декларація повинна бути подана до місцевого податкового і митного департаменту за місцем проживання або місцем знаходження платників соціального податку до тієї ж дати.

По завершенню процесу реєстрації компанії засновник отримує такі документи:
- Статут компанії
- B-card (виписка з реєстру, що підтверджує реєстрацію компанії)
- Печатка

Вимоги до статутного капіталу і акцій

Мінімальний статутний капітал EUR 2 500;
Кожен акціонер має одну акцію, і кожен EUR 1 частки зазвичай дає один голос на зборах акціонерів, якщо статутом не передбачено інше;
Акції можуть бути зареєстровані в Центральному реєстрі цінних паперів Естонії (ЦРЦБ) за бажанням. Якщо акції не зареєстровані в ЦРЦБ, реєстр акцій зберігається в компанії;
Операції з передачі та застави акцій повинні бути нотаріально завірені, якщо акції не зареєстровані в ЦРЦБ.

Вимоги до директора

Керуючий орган - рада директорів, яка може складатися як з декількох директорів, так і з одного;
директором не може бути акціонер;
директором не може бути юридична особа;
в разі проживання більшої частини директорів за межами Естонії, необхідно призначити особу, яка проживає в Естонії, відповідальну за надання інформації органам влади і повідомити його контактні дані до Торговельного реєстру;
не менше половини директорів повинні бути резидентами ЄЕЗ або Швейцарії;
Інформація про директора (ім'я та персональний ідентифікаційний код) подається у відкритий державний реєстр і є публічною.

Бенефіціар

Бенефіціар - це фактичний власник компанії, який може управляти нею безпосередньо або за допомогою номінального сервісу (через номінального директора або акціонера);
Інформація про бенефіціара зберігається в офісі професійних посередників, але у відкритий реєстр не подається і розголошенню підлягає тільки за запитом уповноважених органів або за судовим рішенням.

Вимоги до акціонерів

Акціонерами компанії можуть бути як фізичні, так і юридичні особи;
Акціонерами компанії можуть бути резиденти та нерезиденти Естонії;
Кількість акціонерів законом не обмежена;
Інформація про акціонерів подається у відкритий державний реєстр і є загальнодоступною;
Збори акціонерів є вищим органом управління компанії, вони повинні проводитися не рідше 1 разу на рік.

Офіс компанії

Існує вимога тільки про реєстрацію юридичної адреси. Документи компанії не обов'язково повинні зберігатися за цією адресою;
Інформація про юридичну адресу та місцезнаходження компанії розміщується в Торговому реєстрі.

Звітність, аудит

Фінансова звітність повинна бути підготовлена відповідно до МСФЗ, прийнятими Європейським союзом, або загальноприйнятими в Естонії принципами бухгалтерського обліку;
Річні звіти, підготовлені відповідно до Порядку ведення бухобліку Естонії, за винятком зведених річних звітів, повинні бути представлені в Комерційний реєстр в електронному вигляді в кінці фінансового року;
Зміст і обсяг річного звіту залежить від розміру компанії;
Проведення аудиту є обов'язковим тільки якщо це передбачено статутом або якщо деякі показники компанії (дохід, кількість співробітників, сумарні активи) перевищують встановлені.