Private limited company (OÜ) (Частная компания с ограниченной ответственностью). Аналог ЧАО

Процедура регистрации.

Процедура регистрации состоит всего из трех этапов:

Проверка названия компании, подача заявки на регистрацию в Коммерческий реестр и внесение первоначального капитала (меньше одного дня)
Предприниматель может проверить предложенные имена в Интернете по адресу ww.rik.ee. Закон предусматривает, что название компании должно быть четко различимым. Самый быстрый и простой способ регистрации компании – в электронном виде на портале e-Business Register (https://ettevotjaportaal.rik.ee). В таком случае расходы на регистрацию составляют 145 Евро (для ускоренной регистрации 190 Евро). Однако, электронная регистрация на портале e-Business Register возможна только если:
- все лица, имеющие отношение к учреждению (члены правления, учредители и т. д.), имеют возможность подписывать документы о создании в электронной форме (имеют ID-карту или mobiil-ID, а также программное обеспечение для электронного подписания документов);
- OÜ создается без немедленного вклада в уставной капитал (возможно только если капитал составляет до EUR 25 000, а все учредители являются физическими лицами) или с денежного вклада, сделанного в электронном виде в ходе подготовки заявки на портале e-Business Register.
В остальных случаях необходимо использовать регистрацию через нотариуса. При регистрации через нотариуса необходимо предоставить такие документы:
- Учредительный договор;
- Устав;
- Заявление;
- Контактная информация;
- Подтверждение банка об уплате уставного капитала (если применимо);
- Подтверждение уплаты государственной пошлины.
Нотариальные конторы имеют все образцы документов, необходимых для создания компании. После их нотариального заверения нотариус сам подаст их в Реестр. В большинстве случае такая процедура занимает 2-3 дня. Если уставной капитал превышает 25 000 Евро, предприниматель должен внести его в банк, а в случае если не превышает и учредителями являются только физические лица - в учредительном договоре может быть установлено, что учредители не обязаны производить предварительную оплату капитала. В этом случае акционер не производит оплату своей доли, он будет нести личную ответственность перед обществом в размере его неоплаченного долевого взноса. В 2016 году 67% компаний были основаны без предоплаты акционерного капитала. Для того чтобы иметь возможность использовать начальный банковский счет, открытый для оплаты первоначального акционерного капитала, для повседневной деятельности компании, член правления компании (после того, как процесс регистрации завершен) должен лично подать заявление в банк на преобразование начального банковского счета компании в обычный текущий счет.
Регистрация в Национальном налоговом управлении Эстонии как плательщика НДС (3 дня)
Компания обязана зарегистрироваться как плательщик НДС если налогооблагаемый оборот компании с начала календарного года, за исключением импорта товаров, превышает 16 000 Евро. Директор (Глава правления) компании должен заполнить заявление на регистрацию, в соответствии с которой компания несет ответственность за оплату НДС перед Налогово-таможенным департаментом, в течение 3 дней с даты, когда оборот компании становиться налогооблагаемым. Регистрация может проходить (и на практике это часто происходит) сразу после учреждения. Заявление на регистрацию компании в качестве налогоплательщика также может быть подано в электронной форме через электронную систему Коммерческого Реестра.
Регистрация сотрудников в Реестре занятости (меньше одного дня, одновременно с процедурами, указанными выше)
1 июля 2014 года в силу вступили изменения в Закон о налогообложении, устанавливающие ведение Реестра занятости, в котором все физические и юридические лица обязаны регистрировать наемных работников в Налогово-таможенном департаменте. С этого момента работодатели не обязаны представлять данные о наемных работниках в Эстонский Департамент социального страхования. Происходит такая регистрация также в электронном виде в режим онлайн и не занимает много времени. В Эстонии установлена система обязательного медицинского страхования, согласно которой работодатели обязаны выплачивать за своих работников социальный взнос (источник дохода медицинского страхования). Ставка социального взноса составляет 33% базы налогообложения. Этот налог должен быть уплачен к десятому числу месяца, следующего за налоговым периодом, и соответствующая налоговая декларация должна быть подана в местный налоговый и таможенный департамент по месту жительства или месту нахождения плательщиков социального налога к той же дате.

По завершению процесса регистрации компании учредитель получает такие документы:
- Устав компании
- B-card (выписка из реестра, подтверждающая регистрацию компании)
- Печать

Требования к уставному капиталу и акциям

Минимальный уставной капитал EUR 2 500;
Каждый акционер имеет одну акцию, и каждый EUR 1 доли обычно дает один голос на собрании акционеров, если уставом не предусмотрено иное;
Акции могут быть зарегистрированы в Центральном реестре ценных бумаг Эстонии (ЦРЦБ) по желанию. Если акции не зарегистрированы в ЦРЦБ, реестр акций хранится в компании;
Операции по передаче и залогу акций должны быть нотариально заверены, если акции не зарегистрированы в ЦРЦБ.

Требования к директору

Управляющий орган – совет директоров, который может состоять как из нескольких директоров, так и из одного;
директором не может быть акционер;
директором не может быть юридическое лицо;
в случае проживания большей части директоров за пределами Эстонии, необходимо назначить лицо, проживающее в Эстонии, ответственное за предоставление информации органам власти и сообщить его контактные данные в Торговый реестр;
не менее половины директоров должны быть резидентами ЕЭЗ или Швейцарии;
Информация о директоре (имя и персональный идентификационный код) подается в открытый государственный реестр и является публичной.

Бенефициар

Бенефициар - это фактический собственник компании, который может управлять ней непосредственно или с помощью номинального сервиса (через номинального директора или акционера);
Информация о бенефициаре хранится в офисе профессиональных посредников, но в открытый реестр не подается и разглашению подлежит только по запросу уполномоченных органов или по судебному решению.

Требования к акционерам

Акционерами компании могут быть как физические, так и юридические лица;
Акционерами компании могут быть резиденты и нерезиденты Эстонии;
Количество акционеров законом не ограничено;
Информация об акционерах подается в открытый государственный реестр и является общедоступной;
Собрание акционеров является высшим органом управления компании, оно должно проводиться не реже 1 раза в год.

Офис компании

Существует требование только о регистрации юридического адреса. Документы компании не обязательно должны храниться по этому адресу;
Информация о юридическом адресе и местонахождении компании размещается в Торговом реестре.

Отчетность, аудит

Финансовая отчетность должна быть подготовлена в соответствии с МСФО, принятыми Европейским союзом, или общепринятыми в Эстонии принципами бухгалтерского учета;
Годовые отчеты, подготовленные в соответствии с Порядком ведения бухучета Эстонии, за исключением сводных годовых отчетов, должны быть представлены в Коммерческий реестр в электронном виде в конце финансового года;
Содержание и объем годового отчета зависит от размера компании;
Проведение аудита является обязательным только если это предусмотрено уставом или если некоторые показатели компании (доход, количество сотрудников, суммарные активы) превышают установленные.