Структура статті:- Поняття венчурного інвестування
- Цілі венчурного інвестування
- Етапи інвестування
- Заводимо інвестиції в стартап. Convertible Notes, SAFE
- Оподаткування інвестицій
- Як компанія FBS може допомогти
1. Що таке венчурне інвестування
Венчурне інвестування (VC) в IT рішення, на відміну від консервативних способів інвестування як наприклад акції, облігації чи ОВДП, є високо ризикованим способом інвестування з ціллю отримати кратні прибутки від інноваційних рішень у сфері сучасних технологій. Успішні кейси в цьому бізнесу складають рейти у х100 і більше (насправді, набагато більше) від вкладених коштів інвесторів.Так, до прикладу, один з найуспішніших венчурних фондів Andreessen Horowitz має наступні успішні приклади інвестування:
– 2009 рік: 50 мільйонів доларів США у Skype, який буде у 2011 році поглинутий Microsoft за 8,5 мільярдів доларів США.
– 2011 рік: інвестиції у Zynga, Groupon та Instagram. Інвестиції в Instagram склали 250 тисяч доларів США, а прибутки від поглинання Facebook у 2012 році 78 мільйонів доларів США
– 2012 рік: інвестиції у GitHub у розмірі 100 мільйонів доларів США, що принесуть фонду 1 мільярд доларів прибутку.
Варто відзначити, що венчурний капітал не обов’язково є фінансовими ресурсами – він може представляти технічний або управлінський досвід. Зазвичай цей вид фінансування спрямований на невеликі компанії із винятковим потенціалом або тими, що швидко розвиваються та готові до розширення.
Угоди з венчурним капіталом зазвичай передбачають здобуття значних часток власності компанії, які реалізуються кільком інвесторам через незалежні товариства з обмеженою відповідальністю. Ці відносини установлюються між фірмами венчурного капіталу і можуть включати в себе групу кількох аналогічних підприємств.
2. Цілі венчурного інвестування
Враховуючи викладене вище, можемо підсумувати, що основними цілями венчурних інвестицій є:1. Інвестування в інновації. Венчурні інвестори мають на меті інвестувати у перспективні стартапи з високим потенціалом росту. Це часто компанії, що розробляють нові технології, продукти чи послуги, які можуть змінити галузь.
2. Отримання прибутковості. Основною метою венчурних капіталістів є отримання прибутковості від їхніх інвестицій. Вони шукають можливості інвестування в компанії, які можуть досягти значного росту, і їхній успіх пов’язаний із успіхом стартапів.
3. Підтримка стартапів. Венчурні капіталісти часто надають не лише фінансову підтримку, але й експертну допомогу, менторство та стратегічне керівництво підприємцям та керівним командам стартапів. Ця підтримка допомагає стартапам подолати виклики та збільшити їх шанси на успіх.
4. Стратегія виходу (Exit). Основний базис венчурного інвестування це можливості виходу зі своїх інвестицій і отримання прибутку. Розповсюджені стратегії виходу включають вихід на IPO (первинне публічне розміщення), або придбання більшими компаніями.
3. Етапи залучення фінансування
До того як вийти на IPO або реалізувати Exit шляхом продажу проекту «великому бізнесу», компанія має пройти певні етапи залучення коштів. У світі венчурних інвестицій умовно виділяють наступні етапи фінансування, які в свою чергу можна ототожнити з етапами розвитку компанії:Pre-seed. Умовно вважається найбільш ранньою стадією залучення коштів. На даному етапі у продукту може ще не існувати юридичної форми. Головний продукт стартапу знаходиться в режимі розробки прототипу. Здебільшого основними інвесторами на даному етапі виступають так звані FFF (friends, family, fools), а також самі засновники. У дуже рідкісних випадках на даному етапі можуть бути залучені «ангельські» інвестори або венчурні фонди.
Пошук інвестицій на даному етапі зазвичай має на меті розробку MVP (мінімально життєздатний продукт), вивчення ринку та формування команди.
Seed. На цьому етапі стартап вже просунувся далеко від стадії ідеї і вже може мати MVP (мінімально життєздатний продукт). Стартап вже має базову корпоративну структуру, яку здебільшого складають фаундери. Грошові кошти на розвиток продукту на цьому етапі вже офіційно залучаються від імені компанії, а тому ми радимо вже на цьому етапі проконсультуватися із власним юристом щодо найбільш оптимальної форми структурування компанії та інкорпорації.
Інвестиції залучені на Seed stage використовуються для розвитку продукту, побудови користувацької бази та вивчення ринку. На цьому раунді фінансування активно залучаються індивідуальні інвестори та венчурні фонди.
Series A. Є першим раундом після посівної (Seed) стадії. На цьому етапі стартап вже має розвинений продукт, сформований кістяк команди. Інвестиції використовуються для масштабування, розширення команди, виходу на нові ринки та збільшення виручки.
Стартап може реалізовувати привілейовані акції (частки) венчурним інвесторам, а також сформувати виділений опціоний пул для основної команди. Дуже важливо на цьому етапі мати план розвитку бізнесу, що генеруватиме довгостроковий дохід. З метою залучення інвестицій та надання інформації інвесторам про ринкову вартість стартапу рекомендуємо сформувати Cap Table – таблицю капіталізації, яку можна використовувати для планування та моделювання структури власності і конвертації від залучення інвестицій у нових фінансових раундах.
За статистикою, у США в Series A раунді на розвиток стартапу залучають від 2 до 15 мільйонів доларів, але ця цифра може залежати від різних обставин. Станом на перше півріччя 2023 року середня сума залучених коштів на стадії Series A у США складала 22 мільйони доларів.
Round B, Round C, Round D і т.д. Раунди перед публічним розміщенням. Вважаються одними із найскладніших етапів розвитку стартапу. Спрямовані на виведення бізнесу на наступний рівень. На цих етапах стартап має продемонструвати значні досягнення після залучення коштів у попередніх раундах. Кошти можуть залучатися в тому числі на придбання інших компаній на ринку або поглинання конкурентів.
Кількість раундів які компанія може підняти перед IPO нічим не обмежена, так до прикладу Stripe у травні 2023 року оголошував про Round I де мав намір залучити 6,5 мільярдів доларів США з оцінкою компанії в 50 мільярдів доларів.
4. Інструменти SAFE, Convertible Loan Agreement
Є багато способів залучення коштів у стартап. Одними із найбільш поширених видів угод які укладаються для залучення інвестицій на етапі Seed та пізніше є Convertible Loan та SAFE.Convertible Loan Agreement
Є формою залучення грошових коштів на розвиток стартапу під певний відсоток з умовою, що за відсутності або простроченні виконання зобов’язання борг конвертується у акції компанії. Convertible Loan agreement є доволі простим інструментом, який може використовуватися на Pre Seed stage або Seed stage. Проте він має багато ризиків і до його розробки треба підходити враховуючи інтереси продукту. Якщо ви стартап і залучаєте кошти через Convertible Loan Agreement ви маєте оцінити ризик не виконання зобов’язання, оцінити яку частку отримає інвестор в компанії у випадку настання негативних наслідків, врахувати вплив такого інвестора на управління компанією.
SAFE
Угода SAFE (англ. Simple Agreement for Future Equity) – це тип фінансового інструменту, який широко використовується на Seed stage та пізніше. Цей інструмент був введений як альтернатива більш традиційній Convertible Loan Agreement. Угода SAFE дозволяє інвесторам вкладати гроші в стартап з метою отримання права на отримання акцій компанії у майбутньому, зазвичай при наступному раунді фінансування на основі вартості сформованій під час Series A раунду.
Угода SAFE має наступні особливості і переваги:
1. Відсутність відсотків за користування грошовими коштами та відсутні терміни погашення. Основною відмінністю від Convertible Loan є те що SAFE є equity-центричною формою угоди за своєю природою. Основна ціль – це отримання акцій компанії при досягненні певного результату чи спрацьовуванні узгодженого сторонами тригеру (зазвичай це підняття стартапом нового фінансового раунду).
2. Знижка від ціни на акцію (Discount) або Valuation Cap (максимальна оцінка). Використання SAFE надає перевагу інвесторам за рахунок того, що часто включає в себе знижку від ціни на акцію яка буде конвертована в наступному раунді залучення коштів (Seed, Series A,B,C і т.д.) або встановлює максимальну ціну на акцію за якою сума інвестицій буде конвертована в акції стартапу.
3. Відсутність права голосу. Положення SAFE угоди виходять із того, що інвестор не зацікавлений в управлінні компанією, що в свою чергу робить її більш привабливою для фаундерів.
Існують різні типи угод SAFE. Вони можуть включати в себе положення Pre-money (отримання частки компанії до залучення інвестицій) або Post-money (отримання частки в компанії після залучення інвестицій) містити знижку чи умову про Valuation Cap. Тому ми наполегливо радимо, у випадку використання такого інструменту залучати юриста на стадії укладання угоди.
5. Оподаткування венчурних інвестицій
Оподаткування венчурних залежить від численної кількості факторів і варіюється від країни обраної юрисдикції.Зазвичай, венчурні фонди структуруються через компанії із управління капіталами.
Генеральні директори фондів прямих інвестицій і венчурних фондів — люди, які керують фондом — зазвичай отримують гонорар за управління, невеликий відсоток активів фонду, що знаходяться під управлінням, щороку, або фіксований платіж.
Оподаткування прибутків від продажу
Найбільші прибутки венчурний фонд отримує від ліквідації акцій у портфелі шляхом виходу компанії на IPO, продажу акцій іншому інвестору, або у іншому випадку (наприклад поглинання, перетворення компанії). Відсотки, дивіденди та інвестиційний прибуток у таких випадках підлягає оподаткування. Деякі країни можуть оподатковувати приріст вартості акцій як частину загального податку на прибуток при їх реалізації.
Оподатковуваний прибуток у таких випадках складає прибуток від відсотків та дивідендів плюс отриманий дохід від будь якої реалізації інвестицій мінус витрати венчурного фонду.
У більшості юрисдикцій активи фонду не оподатковуються до моменту отримання прибутку.
У США, Інтернал Ревеню Сервіс (IRS), вимагає від партнерів фонду подавати індивідуальні звіти про відповідні частки прибутків і збитків фонду у формі Schedule K-1 IRS. Ця форма є засобом партнерств в США, включаючи венчурні фонди, для передачі оподатковуваного доходу своїм партнерам.
Фонд готує Schedule K-1 для кожного партнера, який подається для розрахунку податків, що сплачуються з отриманих прибутків. Копія кожного K-1 також відправляється до IRS разом із податковою декларацією фонду (форма IRS 1065). Інформація, подана в Schedule K-1 фонду, повинна відповідати прибуткам та збиткам, зазначеним у податковій декларації фонду.
Венчурні фонди повинні річно заповнювати та подавати Schedule K-1, незалежно від того, чи звітують вони про оподатковуваний прибуток, податкові збитки чи відсутність оподатковуваних прибутків і збитків. Кінцевий термін подання податкових декларацій фондів (форма IRS 1065) – 15 березня, хоча фонди можуть подати заявку на шестимісячне продовження.
Податкові пільги
Деякі країни можуть надавати спеціальні податкові режими для венчурних інвесторів, такі як знижені ставки податку на прибуток або інші стимули для підтримки інвестицій у стартапи. Так, наприклад, у США у випадку якщо ви утримуєте придбані активи понад один рік з моменту купівлі, в майбутньому, при реалізації інвестиційних активів, ставка податку буде зниженою.
При формуванні свого венчурного портфелю рекомендуємо звернутися до свого юриста чи податкового радника з метою оптимізації податків у конкретній юрисдикції. Різноманітні податкові норми та винятки можуть істотно впливати на фінансові наслідки венчурних інвестицій для інвесторів.
6. Як компанія Finance Business Service може Вам допомогти з питань венчурного інвестування
Компанія Finance Business Service має досвід у галузі венчурних інвестицій та розуміє особливості цієї діяльності. Ось деякі аспекти, в яких ми можемо бути Вам корисні:1. Структурування угод.
Допомога у створенні та оптимізації структури угод з інвесторами, включаючи використання фінансових інструментів, таких як SAFE, конвертовані ноти, викупні права тощо.
2. Due diligence та документація.
Вивчення стартапу та його юридичної структури для забезпечення її правильності та відповідності вимогам інвесторів. Підготовка та вичітка необхідної документації, такої як Shareholders Agreement, угоди з інвесторами, угоди засновників, SAFE та інші.
3. Договірні відносини.
Укладення та перегляд договорів між сторонами, включаючи угоди про конфіденційність, ліцензійні угоди тощо.
4. Податковий супровід.
Надання консультацій з питань оподаткування венчурних інвестицій та оптимізації фінансових наслідків для сторін.
5. Супровід угод.
Проведення переговорів та представлення інтересів клієнта під час укладення угод з інвесторами.
6. Захист прав та інтересів.
Вирішення конфліктів та захист прав компанії та інвесторів, включаючи юридичне представництво в разі спорів.
7. Compliance.
Забезпечення відповідності всіх транзакцій інвестиційному законодавству та іншим регуляторним вимогам.
8. Підготовка до Exit.
Планування та підготовка до можливих етапів виходу, таких як IPO або об’єднання з іншою компанією.