3 вересня 2026 року Суд Європейського Союзу (CJEU) ухвалив рішення у справі C-798/24 (Jautiva). Суд відповів на питання, чи можна без умов відкривати широкому загалу персональні дані акціонерів публічних компаній. Рішення стосується балансу між прозорістю бізнесу та правом на приватне життя і захист даних.
Як виникла справа
Справа почалася з конституційних скарг 17 міноритарних акціонерів у Латвії. Вони оскаржили закон, за яким відомості про акціонерів публікували онлайн для всіх охочих. Для фізичних осіб це були дані про ідентифікацію та контакти. Крім того, розкривали клас, кількість і номінальну вартість акцій, а також кількість голосів. При цьому доступ не залежав від підтвердження законного інтересу.
Законодавець назвав кілька цілей. Серед них захист третіх осіб через прозорість бізнесу. Також він посилався на боротьбу з відмиванням коштів, фінансуванням тероризму та розповсюдження зброї. Ще одна мета полягала у виконанні обмежувальних заходів. Тому Конституційний суд Латвії звернувся до CJEU по тлумачення норм корпоративного права та права про захист даних ЄС.
Що вирішив Суд щодо директиви про компанії
Спочатку Суд розглянув статтю 14(d) Директиви (ЄС) 2017/1132. Вона вимагає розкривати дані про осіб, уповноважених представляти компанію, і про тих, хто бере участь в її управлінні, нагляді чи контролі. Суд зазначив, що другу категорію не можна поширювати на кожного акціонера лише через володіння акціями. Зокрема, міноритарна участь сама по собі не робить акціонера представником компанії. Вона також не означає участі в управлінні, нагляді чи контролі. Отже, стаття 14(d) не вимагає розкривати відомості про всіх акціонерів публічних компаній.
Проте це не заважає національному закону вимагати більшого. Водночас будь-яке додаткове розкриття має відповідати правилам ЄС щодо обробки персональних даних.
Оцінка за GDPR і Хартією
Тому Суд перевірив латвійський режим за статтями 5 і 6 GDPR. Він урахував статті 7 і 8 Хартії основних прав ЄС про приватне життя та захист даних. Суд визнав, що заявлені цілі можуть бути цілями загального інтересу. Однак потрібно було з’ясувати, чи дотримано необхідність і пропорційність втручання.
Суд звернув увагу на широту режиму. Дані відкривали для всіх, а не для певних категорій осіб. Законний інтерес підтверджувати не вимагалося. Тому до даних міг отримати доступ невизначене коло осіб. При цьому самі акціонери майже не контролювали, як відомості використовують далі.
Чому цілі AML/CFT не виправдали відкритий доступ
Цілі боротьби з відмиванням коштів і фінансуванням тероризму не довели необхідності безумовного публічного доступу до даних усіх акціонерів. Для цього висновку Суд розглянув правила ЄС щодо доступу до відомостей про бенефіціарних власників. Що стосується обмежувальних заходів, латвійський режим не обмежувався акціонерами, до яких їх застосовують. Він охоплював усіх акціонерів. Тому Суд вважав такий закон не необхідним і не пропорційним.
Чи потрібен законний інтерес
Відсутність умов доступу також відіграла роль. Суд згадав можливість вимагати від того, хто звертається, підтвердити законний інтерес. Проте він не зробив цей критерій обов’язковим для будь-якого доступу до даних акціонерів. Радше відсутність будь-яких умов стала частиною оцінки пропорційності режиму з відкритим доступом. Тому в резолютивній частині йдеться про доступ без жодних умов, наприклад без підтвердження законного інтересу.
Висновок Суду
Зрештою стаття 14(d) Директиви 2017/1132 не вимагає розкривати відомості про всіх акціонерів, включно з міноритарними. Крім того, статті 5 і 6 GDPR у світлі статей 7 і 8 Хартії не допускають закону, за яким певні персональні дані всіх таких акціонерів відкриті публіці без жодних умов.