3 сентября 2026 года Суд Европейского союза (CJEU) вынес решение по делу C-798/24 (Jautiva). Суд ответил на вопрос, можно ли без условий открывать широкой публике персональные данные акционеров публичных компаний. Решение касается баланса между прозрачностью бизнеса и правом на частную жизнь и защиту данных.
Как возникло дело
Дело началось с конституционных жалоб 17 миноритарных акционеров в Латвии. Они оспорили закон, по которому сведения об акционерах публиковали онлайн для всех желающих. Для физических лиц это были данные об идентификации и контакты. Кроме того, раскрывали класс, количество и номинальную стоимость акций, а также число голосов. При этом доступ не зависел от подтверждения законного интереса.
Законодатель назвал несколько целей. Среди них защита третьих лиц через прозрачность бизнеса. Также он ссылался на борьбу с отмыванием денег, финансированием терроризма и распространения оружия. Ещё одна цель состояла в исполнении ограничительных мер. Поэтому Конституционный суд Латвии обратился в CJEU за толкованием норм корпоративного права и права о защите данных ЕС.
Что решил Суд по директиве о компаниях
Сначала Суд рассмотрел статью 14(d) Директивы (ЕС) 2017/1132. Она требует раскрывать данные о лицах, уполномоченных представлять компанию, и о тех, кто участвует в её управлении, надзоре или контроле. Суд указал, что вторую категорию нельзя распространять на каждого акционера только из-за владения акциями. В частности, миноритарное участие само по себе не делает акционера представителем компании. Оно также не означает участия в управлении, надзоре или контроле. Следовательно, статья 14(d) не требует раскрывать сведения обо всех акционерах публичных компаний.
Однако это не мешает национальному закону требовать большего. Тем не менее любое дополнительное раскрытие должно соответствовать правилам ЕС об обработке персональных данных.
Оценка по GDPR и Хартии
Поэтому Суд проверил латвийский режим по статьям 5 и 6 GDPR. Он учёл статьи 7 и 8 Хартии основных прав ЕС о частной жизни и защите данных. Суд признал, что заявленные цели могут быть целями общего интереса. Однако требовалось выяснить, соблюдены ли необходимость и соразмерность вмешательства.
Суд обратил внимание на широту режима. Данные открывали для всех, а не для определённых категорий лиц. Законный интерес подтверждать не требовалось. Поэтому к данным мог получить доступ неопределённый круг людей. При этом сами акционеры почти не контролировали, как сведения используют дальше.
Почему цели AML/CFT не оправдали открытый доступ
Цели борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма не доказали необходимость безусловного публичного доступа к данным всех акционеров. Для этого вывода Суд рассмотрел правила ЕС о доступе к сведениям о бенефициарных владельцах. Что касается ограничительных мер, латвийский режим не ограничивался акционерами, к которым они применяются. Он охватывал всех акционеров. Поэтому Суд счёл такой закон не необходимым и не соразмерным.
Нужен ли законный интерес
Отсутствие условий доступа тоже сыграло роль. Суд упомянул возможность требовать от обратившегося подтвердить законный интерес. Тем не менее он не сделал этот критерий обязательным для любого доступа к данным акционеров. Скорее, отсутствие любых условий стало частью оценки соразмерности режима с открытым доступом. Поэтому в резолютивной части говорится о доступе без каких-либо условий, например без подтверждения законного интереса.
Вывод Суда
В итоге статья 14(d) Директивы 2017/1132 не требует раскрывать сведения обо всех акционерах, включая миноритарных. Кроме того, статьи 5 и 6 GDPR в свете статей 7 и 8 Хартии не допускают закона, по которому определённые персональные данные всех таких акционеров открыты публике без каких-либо условий.