GMBH, компания с ограниченной ответственностью – самая популярная форма ведения бизнеса в Австрии, как во внутренних, так и в международных целях.
В этой статье детально опишем процедуру учреждения такой компании:
Установленный акционерный капитал.
Установленный акционерный капитал австрийского GMBH — 35 000 евро, из которых, как минимум, 17.500 евро должны быть оплачены наличными. Конечно, возможно вкладывать акционерный капитал имуществом, но в таких случаях экспертиза должна сопровождаться нотариально заверенным актом с подтверждением, данным судом, что вклад имуществом, как минимум представляет собой стоимость 35 000 евро. По этой причине рекомендуем учреждать GMBH с оплатой уставного капитала, что не препятствует вкладам имуществом. В таком случае никакая экспертиза не нужна, пока установленные требования, касающиеся акционерного капитала, выполняются наличными платежами.
Акционеры.
Возможно учредить австрийскую GMBH только с одним акционером, независимо от того, является ли акционер физическим лицом или юридическим лицом. Акционер GMBH , таким образом, может быть любым физическим лицом, корпорацией, партнёрством, ассоциацией, трестом или фондом из любой страны.
По австрийскому закону, GMBH — это правосубъектная организация и потому нуждается в представителе юридического лицо. Этот особый кто-то может быть только физическим лицом; в противовес другим странам, Австрия не знает общего руководства в … .
Управляющий директор.
Управляющий директор GMBH — единственный, кто может представлять юридически действительное GMBH.
Такой управляющий директор лично ответственный за платёжные обязательства, которые являются результатом проведённых им легальных операций от имени GMBH , и он лично ответственный за любые налоги, которые не уплатило GMBH. Такой ответственности можно избежать только если управляющий директор может дать подтверждение властям, что недостаточное количество фондов (ресурсов) было доступно для компенсации этих платёжных обязательств, что акционеры не пожелали вложить больше капитала в компанию, и что он заявил о несостоятельности вовремя. Вовремя – означает максимум 60 дней с того момента, когда он увидел, что компания не может выполнить свои платёжные обязательства.
Управляющий директор должен наниматься на работу с подтверждением компании о том, что он является держателем не больше, чем 25% акций. В таком случае, когда у него есть, например, 20% акций, австрийский закон допускает, что он не имеет настолько большого влияния на решения акционеров, что он не может рассматриваться как служащий. Когда подтверждено, что он имеет больше 25% акций, управляющий директор рассматривается как самостоятельный предприниматель.
В случае наёмного управляющего директора, компания должна оплатить взнос по социальной страховке и другие платежи, связанные с зарплатой; вдобавок к взносу по социальной страховке и подоходному налогу по зарплате, которую надо вычитать от имени управляющего директора как служащего, и должна заплатить эти налог и взносы самим властям.
Есть, конечно, возможность иметь больше, чем одного управляющего директора, которые могут представлять GMBH либо совместно, либо по отдельности. Эти постановления, касающиеся права подписи управляющего директора могут быть оговорены в Уставе GMBH.
Процедура учреждения.
Учреждение GMBH базируется на нотариально заверенных актах, как предусматривает закон. Подписывая Устав Корпорации в присутствии нотариуса, акционеры подтверждают, что они согласны с этими постановлениями, прописанными в Уставе Корпорации. При условии, если акционеры не желают приходить лично к этому нотариальному соглашению, их может представлять доверенное лицо. Доверенность доверенного лица должна быть подтверждена (заверена) в любом случае, апостиль необходим в зависимости от страны, гражданами которой являются акционеры.
Управляющие директора должны присутствовать и не могут быть представлены доверенным лицом. Если они не могут присутствовать, то те документы, которые должны быть заверены в австрийском суде, должны быть отправлены им, а управляющие директора должны подписать эти документы в присутствии нотариуса в их родной стране, и эти документы должны быть предоставлены в Австрию в оригинале. Эти оригинальные документы потом заверяются австрийским судом надлежащей юрисдикции.
Пожалуйста, обратите внимание:
В том случае, если единственным акционером австрийской GMBH является иностранная корпорация, которая управляется администрацией или трастовой компанией, австрийский суд, для того, чтоб зарегистрировать австрийское GMBH, требует подпись физического лица, которое, скорее всего, будет управляющим директором траста и административной компании. Как было сказано выше, Австрия не знает системы корпоративного управления, и по этой причине требуется копия регистра акционерных компаний, дающая подтверждение, что акционер, то есть компания BVI, существует и, к тому же, требуется регистр акционерных компаний административной компании, также подтверждая, что эта компания существует. К тому же, этот документ должен давать подтверждение, на физическое лицо, которое подписывается от лица компании и от лица иностранного акционера. Все эти документы должны быть отправлены в оригинале и с приложенным заверенным переводом.
Банковский счёт.
Банковский счёт может быть уже открыт, когда представляется на рассмотрение черновой вариант Устава Корпорации GMBH . Более того, банк запросит детальную информацию о местонахождении компании в Австрии и имени управляющего директора. В том случае, если эта личность очевидно неизвестна банку, то запрашивается копия паспорта. Управляющий директор GMBH должен быть уполномочен подписать банковский счёт компании; при условии, что есть более одного управляющего директора, права подписи могут быть совместные или раздельные.
Австрийское GMBH может открывать банковские счета либо в Австрии, либо в любой другой стране без каких-либо ограничений. Рекомендовано открывать как минимум один банковский счёт в Австрии для оплаты акционерного капитала, тогда как банк должен выдавать подтверждение согласно пункту. 10 акта GMBH, который даёт подтверждение суду, что акционерный капитал был оплачен. Без этого подтверждения компания не может быть зарегистрирована в суде.
Акционерный капитал закрыт до тех пор, пока компания не зарегистрирована. Суд надлежащей юрисдикции автоматически информирует банк о регистрации и с этого дня компания, представленная своим управляющим директором, может располагать этими активами. Не обязательно, чтобы этот акционерный капитал, который был оплачен, был закрыт навсегда. После регистрации компании акционерный капитал рассматривается, как оборотный капитал и может быть использован для любых платежей или инвестирования. Он может быть использован для арендной платы, приобретения ПК или приобретения акций у домашней или иностранной корпорации. Тем не менее, невозможно выплатить акционерный капитал обратно акционерам, это приведёт к распаду GMBH. Единственным исключением может быть ситуация, когда акционер входит в законную сделку с этой компанией и компания компенсирует полученные услуги или доставленные товары. Эти сделки, очевидно, должны осуществляться между полностью независимыми лицами.
Название компании.
Что касается названия компании, то тут австрийские суды очень требовательны. Согласно нововведённому регламенту, название компании не может включать в себя название, которое может быть найдено в телефонном регистре Австрии и которое не является именем одного из акционеров. Название компании должно быть отличительным и точным. Оно не может включать слово «международный» до тех пор, пока акционеры не подтвердят, что они ведут бизнес в четырёх разных странах или на трёх разных континентах и уже используют это названия в этих других юрисдикциях. Название компании должно правдиво отражать цель компании, такой, какой она заложена в Уставе Корпорации. Оно должно включать ясное и чёткое определение бизнеса компании. Название компании также может быть выдуманным именем (названием) плюс описание деятельности предприятия.
Следовательно, возможно иметь, например, следующие названия для GMBH в Австрии:
ABC Financial Services GmbH
XYZ Management Consulting GmbH
MMM Marketing and Distribution Services GmbH
При условии, конечно, что цель компании маркетинг и распространение продуктов или предоставление финансовых услуг своим клиентам и т.д.. Что не разрешено, так это использование существующих торговых марок, как «IBM» или «Rank Xerox» или название, которое сильно похоже на уже существующие названия компаний. Это может быть легко проверено перекрёстным контролем через интернет при условии, что доступ к суду через интернет существует.
Идентификационный номер НДС и идентификационный номер налогоплательщика.
Параллельно процедуре учреждения GMBH можно уже подать петицию об открытии идентификационного номера НДС и идентификационного номера налогоплательщика. Эти коды не будут выпущены, прежде чем компания не будет зарегистрирована, а как только компания зарегистрирована, можно сделать распечатку о регистрации компании и эта распечатка может быть представлена на рассмотрение в налоговый отдел. Они также запросят копию Устава Корпорации так же, как и образец подписи управляющего директора, и выписку по счёту компании. Если власти не делают дальнейших запросов, чего не случается в большинстве случаев, то идентификационный номер НДС и идентификационный номер налогоплательщика выдаются в пределах двух или трёх недель после того, как документы были поданы в налоговый отдел.
Плата за учреждение GMBH.
Отдельно от платы за налоговое и юридическое консультирование есть 1% налога за внесение капитала, который налагается сверх оплаченного акционерного капитала, суд назначит пошлину в пределах 300-500 евро, что включает в себя стоимость обязательной публикации в Official State Gazette о том, что компания была учреждена.