Структура статьи:
- Понятие венчурного инвестирования
- Цели венчурного инвестирования
- Этапы инвестирования
- Привлекаем инвестиции в стартап. Convertible Notes, SAFE
- Налогообложение инвестиций
- Как компания FBS может помочь
1. Что такое венчурное инвестирование
Венчурное инвестирование (VC) в IT решения, в отличие от консервативных способов инвестирования, например, акции, облигации или ОВГЗ, является высоко рискованным способом инвестирования с целью получить кратные доходы от инновационных решений в сфере современных технологий. Успешные кейсы в этом бизнесе составляют рейты в х100 и более (на самом деле гораздо больше) от вложенных средств инвесторов.
Так, например, один из самых успешных венчурных фондов Andreessen Horowitz имеет следующие успешные примеры инвестирования:
— 2009 год: 50 миллионов долларов США в Skype, который будет в 2011 году поглощен Microsoft за 8,5 миллиарда долларов США.
— 2011 год: инвестиции в Zynga , Groupon и Instagram . Инвестиции в Instagram составили 250 тысяч долларов США, а доходы от поглощения Facebook в 2012 году 78 миллионов долларов США
— 2012 год: инвестиции в GitHub в размере 100 миллионов долларов США, которые принесут фонду 1 миллиард долларов прибыли.
Следует отметить, что венчурный капитал не обязательно является финансовыми ресурсами – он может представлять технический или управленческий опыт. Обычно этот вид финансирования направлен на небольшие компании с исключительным потенциалом или быстро развивающимися и готовыми к расширению.
2. Цели венчурного инвестирования
Учитывая вышеизложенное, можем подытожить, что основными целями венчурных инвестиций являются:
1. Инвестирование в инновации. Целью венчурных инвесторов является инвестирование в перспективные стартапы с высоким потенциалом роста. Это часто компании, разрабатывающие новые технологии, продукты или услуги, которые могут изменить отрасль.
2. Получение доходности. Основной целью венчурных капиталистов является получение доходности от их инвестиций. Они ищут возможности инвестирования в компании, которые могут добиться значительного роста, и их успех связан с успехом стартапов .
3. Поддержка стартапов. Венчурные капиталисты часто оказывают не только финансовую поддержку, но и экспертную помощь, менторство и стратегическое руководство предпринимателям и руководящим командам стартапов. Эта поддержка помогает стартапам преодолеть вызовы и увеличить шансы на успех.
4. Стратегия выхода (Exit). Основной базис венчурного инвестирования – это возможности выхода из своих инвестиций и получения прибыли. Распространенные стратегии выхода включают выход на IPO (первичное публичное размещение) или приобретение крупными компаниями.
3. Этапы привлечения финансирования
Прежде чем выйти на IPO или реализовать Exit путем продажи проекта «большому бизнесу», компания должна пройти определенные этапы привлечения средств. В мире венчурных инвестиций условно выделяют следующие этапы финансирования, которые в свою очередь можно отождествить с этапами развития компании:
Pre-seed. Условно считается наиболее ранней стадией привлечения средств. На данном этапе развития у проекта может отсутствовать юридическое лицо. Главный продукт стартапа находится в режиме разработки прототипа. В основном основными инвесторами на данном этапе выступают так называемые FFF (friends, family, fools), а также сами основатели. В очень редких случаях на данном этапе могут быть привлечены «ангельские» инвесторы или венчурные фонды.
Поиск инвестиций на данном этапе обычно имеет целью разработку MVP (минимально жизнеспособный продукт), изучение рынка и формирование команды.
Seed. На этом этапе стартап уже продвинулся далеко от стадии идеи и может уже иметь MVP (минимально жизнеспособный продукт). Стартап имеет базовую корпоративную структуру, которую в большинстве своем составляют фаундеры . Денежные средства на развитие продукта на этом этапе уже официально привлекаются от имени компании, поэтому мы советуем уже на этом этапе проконсультироваться с собственным юристом относительно наиболее оптимальной формы структурирования компании и инкорпорации.
Инвестиции привлечены на Seed Стадии используются для развития продукта, построения пользовательской базы и изучения рынка. В этом раунде финансирования активно привлекаются индивидуальные инвесторы и венчурные фонды.
Series A. Есть первым раундом после посевной ( Seed ) стадии. На этом этапе стартап уже имеет развитый продукт, сформированный скелет команды. Инвестиции используются для масштабирования, расширения команды, выхода на новые рынки и увеличения выручки.
Стартап может реализовывать привилегированные акции (доли) венчурным инвесторам, а также сформировать выделенный опционный пул для основной команды. Очень важно на этом этапе план развития бизнеса, который будет генерировать долгосрочный доход. В целях привлечения инвестиций и предоставления информации инвесторам о рыночной стоимости стартапа рекомендуем сформировать Cap Table – таблица капитализации, которую можно использовать для планирования и моделирования структуры собственности и конвертации от привлечения инвестиций в новых финансовых раундах.
По статистике, в США в Series A раунде на развитие стартапа привлекают от 2 до 15 миллионов долларов, но эта цифра может зависеть от разных обстоятельств. На первое полугодие 2023 года средняя сумма привлеченных средств на стадии Series A в США составляла 22 миллиона долларов.
Round B, Round C , Round D и т.д. Раунды перед публичным размещением. Считаются одними из самых сложных этапов развития стартапа . Направлены на вывод бизнеса на следующий уровень. На этих этапах стартап должен показать значительные достижения после привлечения средств в предыдущих раундах. Денежные средства могут привлекаться в том числе на приобретение других компаний на рынке или поглощение конкурентов.
Количество раундов, которые компания может поднять перед IPO, ничем не ограничена, так к примеру Stripe в мае 2023 года объявлял о Round I, где намеревался привлечь 6,5 миллиардов долларов США с оценкой компании в 50 миллиардов долларов.
4. Инструменты SAFE, Convertible Loan Agreement
Есть много способов привлечения средств в стартап . Одними из наиболее распространенных видов сделок, которые заключаются для привлечения инвестиций на этапе Seed и позже являются Convertible Loan и SAFE.
Convertible Loan Agreement
Является формой привлечения денежных средств на развитие стартапа под определенный процент с условием, что при отсутствии или просрочке исполнения обязательства долг конвертируется в акции компании. Convertible Loan agreement является довольно простым инструментом, который может использоваться на Pre Seed stage или Seed stage. Однако он имеет много рисков и к его разработке следует подходить учитывая интересы продукта. Если вы стартап и привлекаете средства через Convertible Loan Agreement вы должны оценить риск не исполнения обязательства, оценить какую долю получит инвестор в компании в случае наступления негативных последствий, учесть влияние такого инвестора на управление компанией.
SAFE
Соглашение SAFE ( англ . Simple Agreement for Future Equity ) — это тип финансового инструмента, широко используемого на Seed строчку и позже. Этот инструмент был введен в качестве альтернативы более традиционной Convertible Loan Agreement . Соглашение SAFE позволяет инвесторам вкладывать деньги в стартап с целью получения права на получение акций компании в будущем обычно при следующем раунде финансирования на основе стоимости сформированной во время Series A раунда.
Соглашение SAFE имеет следующие особенности и преимущества:
1. Отсутствие процентов за пользование денежными средствами и сроки погашения. Основным отличием от Convertible Loan является то, что SAFE является equity -центрической формой сделки по своей природе. Основная цель – получение акций компании при достижении определенного результата или срабатывании согласованного сторонами триггера (обычно это поднятие стартапом нового финансового раунда).
2. Скидка от цены на акцию (Discount ) или Valuation Cap (максимальная оценка) . Использование SAFE предпочитает инвесторов за счет того, что часто включает в себя скидку от цены на акцию, которая будет конвертирована в следующем раунде привлечения средств ( Seed , Series A, B, C и т.д. ) или устанавливает максимальную цену на акцию по которой сумма инвестиций будет конвертирована в акции стартапа .
3. Отсутствие права голоса. Положения SAFE соглашения исходят из того, что инвестор не заинтересован в управлении компанией, что в свою очередь делает ее более привлекательной для фаундеров .
Есть разные типы сделок SAFE. Они могут включать в себя положение Pre-money (получение доли компании до привлечения инвестиций) или Post-money (получение доли в компании после привлечения инвестиций) содержать скидку или условие о Valuation Cap . Поэтому мы настоятельно рекомендуем, в случае использования такого инструмента привлекать юриста на стадии заключения соглашения.
5. Налогообложение венчурных инвестиций
Налогообложение венчурных зависит от многочисленного количества факторов и варьируется от страны избранной юрисдикции.
Как правило, венчурные фонды структурируются через компании по управлению капиталами.
Генеральные директора фондов прямых инвестиций и венчурных фондов – люди, управляющие фондом – обычно получают гонорар за управление, небольшой процент активов фонда, находящихся под управлением, ежегодно или фиксированный платеж.
Налогообложение доходов от продаж
Наибольшие доходы венчурный фонд получает от ликвидации акций в портфеле путем выхода компании на IPO, продажи акций другому инвестору или в противном случае (например поглощение, преобразование компании). Проценты, дивиденды и инвестиционная прибыль в таких случаях подлежат налогообложению. Некоторые страны могут облагать налогом прирост стоимости акций как часть общего налога на прибыль при их реализации.
Облагаемая налогом прибыль в таких случаях составляет прибыль от процентов и дивидендов плюс полученный доход от любой реализации инвестиций минус расходы венчурного фонда.
В большинстве юрисдикций активы фонда не облагаются налогом до момента получения прибыли.
В США, Интернал Ревеню Сервис (IRS), требует от партнеров фонда представлять индивидуальные отчеты о соответствующих долях доходов и убытков фонда в форме Schedule K-1 IRS. Эта форма является средством партнерства в США, включая венчурные фонды, для передачи налогооблагаемого дохода своим партнерам.
Фонд готовит Schedule K-1 для каждого партнера, который подается для расчета уплачиваемых налогов с полученных доходов. Копия каждого K-1 также отправляется в IRS вместе с налоговой декларацией фонда (форма IRS 1065). Информация, представленная в Schedule K-1 фонда, должна соответствовать прибылям и убыткам, указанным в налоговой декларации фонда.
Венчурные фонды должны ежегодно заполнять и подавать Schedule K-1, независимо от того, отчитываются ли они об налогооблагаемой прибыли, налоговых убытках или отсутствии налогооблагаемых доходов и убытков. Конечный срок подачи налоговых деклараций фондов (форма IRS 1065) – 15 марта, хотя фонды могут подать заявку на шестимесячное продление.
Налоговые льготы
Некоторые страны могут предоставлять специальные налоговые режимы для венчурных инвесторов, такие как пониженные ставки налога на прибыль или другие стимулы для поддержки инвестиций в стартапы . Так, например, в США в случае, если вы удерживаете приобретенные активы более одного года с момента покупки, в будущем, при реализации инвестиционных активов, ставка налога будет снижена.
При формировании своего венчурного портфеля рекомендуем обратиться к своему юристу или налоговому советнику с целью оптимизации налогов в конкретной юрисдикции. Разнообразные налоговые нормы и исключения могут оказывать существенное влияние на финансовые последствия венчурных инвестиций для инвесторов.
6. Как компания Finance Business Service может помочь Вам по вопросам венчурного инвестирования
Компания Finance Business Service имеет опыт в области венчурных инвестиций и понимает особенности этой деятельности. Вот некоторые аспекты, в которых мы можем быть Вам полезны:
1. Структурирование сделок.
Помощь в создании и оптимизации структуры сделок с инвесторами, включая использование финансовых инструментов, таких как Term Sheets, SAFE, Convertible Loans и так далее.
2. Due diligence и документация.
Изучение стартапа и его юридической структуры для обеспечения правильности и соответствия требованиям инвесторов. Подготовка и вычет необходимой документации, такой как Shareholders Agreement, сделки с инвесторами, сделки учредителей, SAFE и другие.
3. Договорные отношения.
Заключение и пересмотр договоров между сторонами, включая соглашения о конфиденциальности, лицензионные соглашения и т.д.
4. Cap table. Опционный пул.
Поможем сформировать Cap table, чтобы сделать проект более привлекательным и прозрачным для инвесторов. Сформируем и выделим опционный пул для команды.
5. Налоговое сопровождение.
Предоставление консультаций по налогообложению венчурных инвестиций и оптимизации финансовых последствий для сторон.
6. Сопровождение сделок.
Проведение переговоров и представление интересов клиента при заключении сделок с инвесторами.
7. Защита прав и интересов
Разрешение конфликтов и защита прав компании и инвесторов, включая юридическое представительство в случае споров.
8. Compliance.
Обеспечение соответствия всех транзакций инвестиционному законодательству и другим регуляторным требованиям.