Пн-Пт с 08:00 до 19:00 Киев
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Только буквы и пробелы (от 2 до 30 символов)
Введите номер, пример +380777777777

SPAC-компании: суть, преимущества и недостатки использования

SPAC-компании: суть, преимущества и недостатки использования

В предыдущем году среди инвесторов в США начало пользоваться огромной популярностью создание и использование специализированных компаний с целевых слияний и поглощений (Special Purpose Acquisition Company, SPAC-компании, далее по тексту — SPAC). Так, 2020 стал большим годом для первичного публичного размещения акций (здесь и далее — IPO) SPAC: 248 SPAC вышли на IPO, что на 300% больше, чем в 2019 году (и составляет 55% всех прошлогодних IPO стоимостью более 40 млн долл. США). В прошлом году объем капитала, привлеченного в ходе IPO SPAC (примерно 350 млн долл. США), впервые превысил средний годовой размер рынка IPO в США. SPAC Pershing Square Tontine Holdings Уилляьма Ейкмена собрала 4 млрд долл. США — новый рекорд в истории для одной SPAC. Такие объемы даже позволили ему предложить слияния Airbnb (хотя они выбрали в конце концов сделать IPO «за свой счет»). Всего за 2020 SPAC вместе собрали более 82 млрд долл. США (до и после IPO), то есть больше чем за предыдущие 10 лет вместе. И спрос на SPAC не угасает,- только за январь с их помощью было собрано около 26 млрд долл. США.

Как SPAC-компании шли к этому?

Предыдущий годовой рекорд количества созданных SPAC поставлен еще в 2007 году (66), после чего, из-за экономического кризиса, рынок SPAC просел (за весь 2009 было создано только 1 SPAC) и начал восстанавливаться лишь несколько лет назад. Это неудивительно, ведь исторически SPAC не возвращали большинству инвесторов значительные доходы. Фактически, когда-то их считали способом «последней надежды» для привлечения капитала. Но кое-что важное изменилось за последние годы: 1) успешность реализации соглашений по созданию SPAC улучшилась (в 2020 году более 90% сделок по поглощению с участием SPAC были успешно закрыты, тогда как до 2015 по крайней мере 20% SPAC ликвидировали в связи с недостижением цели основания); 2) стоимость SPAC вырос (сейчас они в среднем в 5 раз дороже, чем десять лет назад); 3) наконец на инвестирование в SPAC переориентировались хорошо известные инвесторы-ориентиры для других инвесторов, что больше прочего и поспособствовало росту их популярности.

Так чем по сути являются SPAC-компании?

IPO, осуществляемые SPAC, — по сути, совсем различны с традиционными IPO. Обычно с помощью IPO уже действующая компания становится публичной, чтобы собрать дополнительные средства. Тогда как к IPO, осуществляемому SPAC, привлекаются компании-оболочки (собственно SPAC), которые уже аккумулировали капитал и разыскивают другую частную компанию для поглощения (или приобретения доли в ней). Традиционные IPO имеют целью привлечения инвестиций, а когда SPAC выходят на IPO, в последних уже есть капитал, и ищут они, прежде всего, не дополнительные средства, а компанию, с которой бы могли ассоциироваться, которой имеют целью предоставить дополнительный капитал (путем ее поглощения).

Итак, SPAC — это прежде всего частные, а после IPO — публичные компании-оболочки, которые существуют исключительно для того, чтобы найти частную компанию для приобретения и превращения ее в публичную. Вследствие слияния поглощенные компании получают листинг на фондовой бирже без необходимости выходить на IPO самостоятельно. SPAC известны также как карт-бланшовые компании, поскольку инвесторы, вкладывая в них средства, до или после IPO, фактически оставляют за SPAC полную свободу выбора относительно того, какую компанию поглотить. SPAC как правило поглощают те компании, которые приблизительно впятеро дороже их (благодаря инвесторам, которые приобщаются к транзакции на этапе поглощения, известным также как PIPE – частные инвесторы в публичный капитал: это институционные инвесторы, хедж-фонды). Можно также сказать, что SPAC — это схема компенсации (вознаграждения), замаскированной как один из классов активов (раньше подобное говорили и о хедж-фондах). Еще SPAC называют новой, публичной формой венчурного капитала. Сейчас есть более 300 таких «SPAC-фондов», что вместе собрали более 100 млрд долл. США (с суммарной покупательной способностью более чем в 500 млрд долл. США), которые находятся в поиске целевых компаний (далее — target company) для поглощения. Target companies практически выстраиваются в очередь для слияния со SPAC. Среди компаний, чьи акции сейчас уже есть в обращении на биржах после слияния со SPAC, — DraftKings, Virgin Galactic, Nikola. Но не все из них преуспевают после поглощения. И несмотря на это, желающих быть поглощенным SPAC-компанией много. Почему?

Преимущества и недостатки использования SPAC

Слияние с компанией-оболочкой — это возможность для target companies предлагать акции общественности в условиях установления соответствия значительно меньшему уровню требований к раскрытию информации по сравнению с теми, что применяются при IPO. Так, некоторые из target companies не смогли бы пройти проверку на соответствие требованиям, предъявляемым к компаниям, которые имеют целью выход на IPO. Например, компании должны продемонстрировать потенциальным инвесторам свою предварительную финансовую отчетность (но прогнозы доходов регуляторы, как правило, составлять и публиковать не разрешают). Тогда как при транзакции со SPAC, которая, по своей сути, является слиянием, а не IPO, компаниям разрешено публиковать собственные финансовые прогнозы, многие из которых, конечно, окажутся преувеличенными. Именно так и случается все чаще, поскольку многие компании, которые сливаются со SPAC, еще не имеют доходов.

Также SPAC имеют преимущества и с точки зрения их учредителей. SPAC начинается с того, что инвестор-учредитель вкладывает первоначальный капитал, инвестируя часто и номинальную сумму в обмен на 20% долю в target company в том случае, если SPAC найдет и осуществит поглощение target company в отведенные сроки. При этом эта доля основателя SPAC (называемая также «акциями учредителя», «promote») сохраняется, несмотря на уровень показателей прибыльности или изменение (уменьшения) стоимости акций target company после слияния. Также уникальным есть то, что в учредителя нет фидуциарного обязательства перед инвесторами поглощенной компании. Как следствие, мало кто из инвесторов-учредителей организовывает оформление так называемых «заключений о справедливости» от третьих сторон для проверки цены, выплачиваемой за поглощение.

Однако существует и некоторое беспокойство относительно мотивации публичных инвесторов вкладывать в SPAC. Стимулы инвесторов-учредителей, которые инвестировали начальный капитал SPAC, и тех, кто инвестировал в компанию позже, особенно инвесторов, вкладывающих средства уже после поглощения target company (известных также как «de-SPAC-инвесторы»), как правило, плохо коррелируются между собой. JPMorgan Chase установили, что учредители в среднем за предыдущие два года получили 648 % дохода на средства, вложенные в SPAC. Но de-SPAC-инвесторы в свою очередь получили только 44 % дохода.

Также, как правило, SPAC должны использовать деньги, собранные для поглощения, в течение двух лет после основания, или вернуть их инвесторам, что часто мотивирует SPAC добиваться не сделки на лучших условиях и с оптимальной ценой, а соглашаться на любую возможность поглощения (под риском бесприбыльной ликвидации SPAC, которая несет потери для инвестора-учредителя и незначительные проценты для остальных инвесторов).

И все же эти недостатки не означают, что традиционное IPO есть однозначно лучшим путем привлечения средств, ведь ускоренный механизм привлечения средств и уверенность в размере привлечения средств делают SPAC более привлекательными для многих target companies. Так, учредители SPAC могут гарантировать target company точную сумму привлеченных средств (собранная SPAC сумма известна к моменту поглощения), а IPO — нет (можно не подписать на все эмитированные акции). Привлечь средства путем поглощения SPAC быстрее, чем при традиционном IPO, поскольку процесс аудита для такой компании занимает меньше времени (у созданной SPAC ещё нет финансовой отчетности для проверки). К тому же, таким образом target companies смогут быстрее стать публичными, чем при обычном IPO.

В заключение отметим, что, в целом, учитывая стремительные темпы ускорения применения SPAC, вскоре возможно появление проблемы дисбаланса между спросом и предложением на SPAC. SPAC — не новое явление, однако созданный вокруг них ажиотаж заставляет их выглядеть чем-то только что созданным, уникальным. Ожидается, что популярность SPAC (пока это в основном американское явление), станет глобальной, учитывая также и то, что уже разрабатываются пути переформатирования SPAC таким образом, чтобы сделать инвестирование в них более прибыльным для всех инвесторов. Хотя, если взглянуть на такую причину роста популярности SPAC как большое количество IPO с неудовлетворительными результатами за последние несколько лет, а также, с другой стороны, на успешные масштабные IPO, осуществленные именно в 2020 году (Airbnb, DoorDash), остается вероятность, что более традиционный способ для компаний стать публичными (IPO), снова станет популярнее и отодвинет SPAC на исторически традиционную вспомогательную роль.

Заказать услугу

c нашими специалистами

Только буквы и пробелы (от 2 до 30 символов)
Используйте формат name@mail.com
Только буквы, цифры и пробелы (от 2 до 30 знаков)

Остались вопросы?

Запишитесь на профессиональную консультацию

Только буквы и пробелы (от 2 до 30 символов)
Введите номер, пример +380777777777