21 января 2026 года Штаты Джерси приняли Companies (Jersey) Amendment Law 2026 — масштабный пакет изменений в Companies (Jersey) Law 1991, который вступит в силу в июне 2026 года. Несмотря на значительный объём поправок, их логика достаточно проста: устранить устаревшие формальности, законодательно закрепить практики, которые бизнес давно применяет на практике, и сохранить джерсийскую компанию в качестве удобного и эффективного инструмента для современных корпоративных структур.
Среди многочисленных новелл можно выделить несколько решений, имеющих не косметический, а системный характер.
Прежде всего, законодатель отказался от искусственных ограничений, утративших практический смысл. Публичная компания больше не обязана иметь как минимум двух участников, а частная компания не будет автоматически утрачивать свой статус при превышении порога в 30 акционеров. Исторически такие требования выполняли скорее сигнальную, чем защитную функцию. Их отмена устраняет избыточные регуляторные последствия, включая обязательный аудит и подачу финансовой отчётности. Для структур с широким кругом инвесторов это означает возможность сохранить статус частной компании без необходимости корпоративной реструктуризации.
Не менее показательным является пересмотр подхода к акционерному капиталу. Требование указывать authorised share capital для компаний с номинальной стоимостью акций отменяется. Это уравнивает их режим с no par value компаниями и избавляет от необходимости постоянно корректировать учредительные документы под реальные потребности бизнеса. При этом акционеры сохраняют право устанавливать такие ограничения, если они имеют коммерческое или инвестиционное обоснование.
Отдельного внимания заслуживают изменения, направленные на обеспечение непрерывности управления. Смерть единственного участника и директора больше не блокирует деятельность компании и не вынуждает наследников обращаться в суд. При отсутствии соответствующих положений в уставе полномочия по назначению нового директора переходят к исполнителю завещания или личному представителю умершего. Это точечная, но крайне практичная поправка, устраняющая реальный пробел в регулировании.
Существенные изменения затрагивают и корпоративные реорганизации. Закон прямо закрепляет принцип правовой непрерывности при продолжении деятельности компании в Джерси и уточняет, что такая компания не считается ликвидированной. Кроме того, для слияний и миграций вводится минимальный порог уведомления кредиторов: уведомление требуется только в отношении бесспорных требований на сумму свыше £25 000. Это существенно упрощает процедуры, которые ранее могли затягиваться из-за формального уведомления кредиторов с незначительными требованиями.
Показательным является и изменение подхода к так называемым «техническим нарушениям». Директорам разрешается ратифицировать выкуп, погашение акций и распределения, совершённые с формальными дефектами, при условии платёжеспособности компании. Таким образом, регулирование смещается от формализма к оценке существа операции: если её экономическая суть не нарушена и интересы кредиторов защищены, судебное вмешательство больше не является обязательным.
Сильным сигналом для международных групп является внедрение положений о merger relief по образцу Companies Act 2006 Великобритании. Джерси предлагает гибкий и, что важно, факультативный режим для внутригрупповых реструктуризаций, применимый как к компаниям с номинальной стоимостью акций, так и к no par value компаниям. Это подчёркивает ориентацию юрисдикции на сложные корпоративные структуры и M&A-транзакции.
Закон также учитывает современные требования к цифровому корпоративному управлению. Прямо признаётся возможность электронных трансферов акций, использования электронных печатей, дистанционного участия в собраниях и электронного голосования. Важно, что эти механизмы не вводятся императивно, а действуют в рамках положений устава, сохраняя договорную свободу участников.
В сфере санкций и ответственности директоров Джерси придерживается жёсткого, но предсказуемого подхода. Директор, подпадающий под санкции Великобритании, автоматически утрачивает свои полномочия, а обязательства компании, возникшие в результате его действий в период дисквалификации, могут повлечь персональную ответственность. Это чёткий сигнал в отношении стандартов корпоративного комплаенса.
В целом Companies (Jersey) Amendment Law 2026 не ставит целью переписать корпоративное право Джерси «с нуля». Его сила — в избирательности. Законодатель вмешивается именно там, где право отставало от практики, и сохраняет механизмы, которые доказали свою эффективность. Именно такой подход объясняет, почему джерсийская компания по-прежнему остаётся инструментом выбора для международных корпоративных структур.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией.