Пн-Пт с 08:00 до 19:00 Киев
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in posts
Search in pages
Только буквы и пробелы (от 2 до 30 символов)
Введите номер, пример +380777777777

Европейская компания (Societas Europaea)

Европейская компания (Societas Europaea) Европейская компания

Европейская компания (в переводе с лат. «Societas Europaea» — европейское общество) это новая организационно-правовая форма ведения бизнеса, которая призвана стать инструментом углубления интеграционных процессов Европейского сообщества. Компания, образованная (или превращенная) в такой форме, может действовать во всех странах Европейского Союза без отдельного прохождения процедур предоставления национального режима в каждой из них.

Первый проект Европейской компании (далее — SE) был предложен еще в 1970 году. Идея заключалась в создании концепции европейского корпоративного права, которая должна была унифицировать все аспекты деятельности SE, чтобы она могла действовать на наднациональном уровне Европейского Сообщества, а не в соответствии с национальным законодательством государств-членов ЕС.

Однако, в силу необходимости согласования большого количество вопросов, в частности структуры органов компании, налогообложения, участия работников в управлении компанией и т.д., работа длилась довольно долго и сложно. Окончательный вариант проекта, на замену полному унифицированному регулированию, предложил модель совместного регулирования деятельности SE как общеевропейскими, так и национальными нормами законодательства. В 2001 году было принято два основных законодательных акта ЕС: Регламент об Уставе SE (далее — Регламент) и Директива об участии работников в такой SE (далее — Директива), но в силу Регламент вступил только через 3 года, чтобы государства-участники ЕС смогли за это время адаптировать своё национальное законодательство.

Рассмотрим что собой представляет Европейская компания и каковы ее особенности. По своей сути SE является публичным акционерным обществом с ограниченной ответственностью, где каждый участник несет риск потери имущества в пределах принадлежащей ему доли. Но размер уставного капитала такой компании является довольно значительным: минимально он составляет 120000 Евро, а в некоторых странах для определённых видов деятельности может быть еще больше.

Зарегистрированное SE должно быть в той стране, где фактически находятся ее органы управления (главный офис). При этом некоторые страны (например, Франция, Чехия, Латвия) требуют, чтобы юридический и фактический адреса совпадали. В случаях возникновения вопросов деятельности SE, не урегулированные Регламентом, SE рассматривается как акционерное общество с ограниченной ответственностью страны, в которой она зарегистрирована и регулируется соответствующим национальным законодательством. По этому законодательству будут осуществляться также налогообложения, предоставления отчётности, процедуры банкротства, прекращения деятельности или ликвидация SE и тому подобное. Источником регулирования деятельности SE также являются её собственные уставные документы и законы государств-членов ЕС, принятые для реализации мероприятий ЕС относительно Европейских компаний.

В своем названии (в начале или в конце) SE должна иметь аббревиатуру «SE» независимо от языка написания. Основана она может быть только юридическими лицами, которые являются зарегистрированными и расположили свои органы управления в государствах-членах ЕС, одним из следующих способов:

  1. Слияние акционерных обществ (включая SE), если хотя бы два из них руководствуются правом разных стран-членов ЕС;
  2. Основание акционерами обществами или обществами с ограниченной ответственностью (включая SE) холдинга, если хотя бы два из них руководствуются правом разных стран-участниц ЕС;
  3. Основание юридическими лицами (включая SE) общей дочерней компании (филиала), если хотя бы два из них руководствуются правом разных стран-участниц ЕС;
  4. Превращение в Европейскую компанию акционерного общества, не менее двух лет имеет филиал (дочернюю компанию) в другой стране-участнице ЕС;
  5. Создание дочерней компании другой SE.

Возможность создания SЕ компанией, зарегистрированной за пределами ЕС предоставляется лишь некоторыми странами (например, Англией) при условии, что такая компания имеет зарегистрированный офис на территории страны-члена ЕС и ее деятельность тесно и в течение долгого времени связана с экономикой этой страны.

Регистрация SE осуществляется регистрационным органом в соответствии с национальным законодательством страны-участницы ЕС, где будет расположен главный офис компании. Статус юридического лица будет получено после завершения регистрационной процедуры, но важно знать, что SE не зарегистрируют пока не будут проведены переговоры с работниками компании и не принято решение относительно их представительного органа и их участия в принятии решений компании. После регистрации происходит публичное объявление о регистрации SE соответственно с национальными правилами страны, а также публикация объявления в официальном бюллетене ЕС (Official Journal of the European Communities).

Обращаем внимание на то, что при создании SE путем преобразования из акционерного общества, изменение места регистрации не допускается, но Регламентом предусмотрена возможность перемещения места регистрации, что не влечёт за собой прекращение SE или создания нового лица. Для этого необходимо пройти ряд процедур, предусмотренных национальным законодательством, таких как: решение акционеров о перемещении компании с предварительным внесением такого предложения не менее чем за месяц; получения разрешения на перемещение от суда, нотариуса или других уполномоченных органов страны регистрации SE; публикация в соответствующих государствах информации о выключения / включения компании в / из реестра юридических лиц и т.д. Изменение места регистрации влечёт изменение применяемого законодательства.

С точки зрения управления, SЕ может быть одноуровневой — собрание акционеров плюс административный орган, совмещающий управленческие и надзорные функции, или двухуровневой — собрание акционеров, наблюдательный орган и исполнительный орган. Практика показывает, что большинство компаний выбирает одноуровневую систему.

Следовательно, среди основных преимуществ SЕ можно выделить следующие:

  1. Возможность повышения операционной эффективности управления:
    • Упрощение административной структуры и уменьшение административных расходов (исчезновение необходимости трудоёмкой и затратной процедуры создания, а затем содержание сети представительств в различных странах ЕС);
    • Преодоление препятствий, связанных с коллизиями между нормами права различных государств-участниц ЕС.
  2. Гибкость в местонахождении в пределах ЕС:
    • Компания может иметь зарегистрированный офис в одной из стран-участниц, в то время как ее фактическое местонахождение может быть в любой другой стране-участнице;
    • Взаимное признание: компетентные органы страны пребывания признают требования, установленные законодательством страны регистрации и воздерживаются от навязывания дополнительных стандартов или требований, существующих в стране пребывания;
    • Контроль государства регистрации: деятельность компании является подконтрольной компетентным органам государства регистрации независимо от своего места пребывания и места производства товаров / оказания услуг;
    • Единое разрешение / лицензия на осуществление хозяйственной деятельности в пределах ЕС.
  3. Свободное движение капитала в рамках ЕС.
  4. Возможность переноса места нахождения административного центра в другую страну-участницу ЕС без применения процедуры ликвидации и регистрации нового юридического лица:
    • Сохранение правопреемства;
    • Исчезновение необходимости уплаты налога на ликвидацию и отчуждения акций акционерами;
    • Возможность выбора правовой системы, наиболее благоприятной для ведения того или иного вида хозяйственной деятельности, поскольку изменение места регистрации влечет также изменение юрисдикции.
  5. Возможность осуществления внутри ЕС трансграничного слияния.
  6. Увеличение авторитета в общение с государственными и профсоюзными органами:
    • Возможность применения вместе с национальным также и общеевропейского законодательства (например, договоров между ЕС и государствами-участниками)
    • Ослабление влияния профсоюзов путём фиксирования в учредительных документах (после проведения соответствующих переговоров) видов и форм участия работников в процессе принятия решений, или же использование стандартного набора принципов, приведённых в Директиве.
  7. Улучшение репутации и корпоративного имиджа с приобретением статуса общеевропейской компании.

В заключение хотелось бы отметить, что в вопросах регулирования деятельности SЕ на сегодня остаётся ещё много нечётких или спорных моментов, в связи с чем идёт активная работа по совершенствованию европейского законодательства в данной сфере, в том числе по установлению унифицированного подхода к налогообложению. К тому же, такая форма ведения бизнеса больше подходит для крупных предприятий в силу формы акционерного общества и достаточно большого размера уставного капитала. Вместе с тем, на данный момент в Еврокомиссии происходит обсуждение новой формы ведения бизнеса для малых и средних предприятий — Европейская Частная Компания (Societas Privata Europaea — SPE), но это уже тема для отдельной статьи.