Суть скандала
29 апреля в британской газете Times появилась публикация об использовании тысяч SLP в преступной деятельности. По словам британских чиновников, SLP использовали через подставных лиц в сложных схемах по отмыванию денег. В частности, через схему, включающую более 100 шотландских ограниченных партнерств, из России было выведено около 58 миллиардов фунтов стерлингов, накопленных незаконным путем. Более 20 SLP было использовано в мошеннической схеме, с помощью которой из Молдовы было выведено около 742 миллиардов фунтов стерлингов. Прослеживается также связь SLP с организованными преступными группировками из Восточной Европы в целях проведения сделок по поставке оружия.
Все это стало поводом для объявления Британией начала борьбы с фиктивными компаниями. И уже на следующий день, 30 апреля, на официальном сайте правительства Великобритании был размещен консультационный документ с целым рядом наработанных предложений по реформированию законодательства об ограниченных партнерствах для снижения рисков их использования в преступных схемах.
Важность ограниченных партнерств
Стоит отметить, что ограниченное партнерство (Limited Partnership — LP), включая его шотландскую форму, продолжает выполнять важные функции в ключевых секторах британской экономики. Это популярная организационно-правовая форма для целого ряда легальных деловых целей: от разведки и добычи нефти и газа до строительства и производства фильмов. Они также стали важнейшим элементом в структурах прямых инвестиций и представили в Великобритании инновационный механизм финансирования схем пенсионных взносов. Поэтому для Великобритании важно при реформировании законодательства свести к минимуму любые трудности в использовании ограниченных партнерств на законных основаниях.
Гибкость этой бизнес-структуре придают разделение роли генеральных и ограниченных партнеров, а также выгодное налогообложение (налог на прибыль оплачивается отдельно партнерами, а не партнерством). Важным преимуществом таких структур является и отсутствие требований по предоставлению отчетности.
Отличительной особенностью шотландского ограниченного партнерства стало то, что оно имеет статус юридического лица и может владеть имуществом и заключать от своего имени договоры, в отличие от ограниченных партнерств Англии, Уэльса и Северной Ирландии.
Что изменится?
Подобные скандалы возникают не впервые и наносят ущерб репутации Великобритании как надежного места для ведения бизнеса. Ввиду этого правительство Великобритании планирует провести серию реформ, направленных на снижение риска злоупотреблений. Предложения охватывают весь жизненный цикл LP — от создания путем регистрации до ликвидации — и предполагают изменения в таких сферах:
- регистрационные требования;
- местонахождение компании;
- требования по отчетности и прозрачности;
- положение об исключении из Реестра.
Большая часть регистраций (56%) за последнее время были совершены лишь пятью регистрационными агентами. При этом регистрация была массовой: 58% ограниченных партнерств были зарегистрированы на десять адресов. Некоторые регистрационные агенты для целей регистрации предоставляют услуги юридических или бухгалтерских фирм, имея опыт и ресурсы для проведения необходимых проверок на предмет отмывания денег. Другие же агенты, зарегистрировавшие много сотен SLP и предоставляющие свой адрес регистрируемым партнерствам, не обладают таким опытом или ресурсами и, соответственно, не контролируются надзорными органами по борьбе с отмыванием денег. В настоящее время законодательством не предусмотрены такие обязательства для регистрационных агентов.
Недавно правительство приняло законодательство о создании центрального регистра Доверительных фондов и структур по обслуживанию компаний (TCSP), управляемого Государственным управлением Великобритании по налогам и таможенным сборам (HMRC). После внедрения Реестр имеет потенциал для улучшения общей прозрачности LP на этапе регистрации. В связи с этим предлагается ввести требования для всех регистрационных агентов подлежать надзору по борьбе с легализацией доходов, полученных преступным путем, чтобы попасть в данный реестр.
Подконтрольные лица (регистрационные агенты) при этом должны выполнять ряд обязательств, включая оценку рисков, наличие политики и процедур, а также обучение персонала, проведение надлежащей проверки клиентов и предоставление информации о подозрительной деятельности Национальному агентству по преступности.
На клиентов это изменение, скорее всего, не повлияет никоим образом, поскольку подавляющее большинство заявок на регистрацию LP предоставляются агентами. Однако агенты должны будут предоставлять в регистрационной форме доказательства того, что они контролируются надзорными органами по противодействию отмыванию денежных средств.</>
Правительство Великобритании считает, что нынешние законодательные требования недостаточны для обеспечения действительности регистрационного адреса для связи компетентных органов с LP. Частые случаи местонахождения LP за пределами Великобритании без сообщения о смене адреса Регистратору, указывают на отсутствие их значимой связи с Великобританией, что увеличивает риск их использования для отмывания денег или другой преступной деятельности. Для подтверждения связи LP с Великобританией рассматривается возможность внедрения одного из двух сценариев.
Первый предполагает введение требования о фактическом местонахождении LP в Великобритании. В этом случае LP должно оставаться в стране регистрации. Адрес местонахождения компетентные власти будут использовать для связи с партнерством и вручения процессуальных документов. Не реже раза в год все LP должны будут подавать подтверждающее заявление с указанием адреса местонахождения в пределах страны регистрации. По этому адресу должна вестись фактическая деятельность.
Альтернативный сценарий позволит партнерству действовать за пределами страны, а на территории Великобритании иметь лишь сервисный адрес. В этом случае требования законодательства относительно местоположения останутся неизменными, но дополнятся положением о том, что местонахождение может быть за пределами страны регистрации. Сервисный адрес в стране регистрации будет дополнительным требованием. Его компетентные власти будут использовать для связи с партнерством и вручения процессуальных документов. В этом случае все LP должны будут подать заявление с подтверждением или обновлением сервисного адреса, а также указанием фактического местоположения.
С целью повышения прозрачности, а также актуализации информации в Реестре рассматривается возможность введения обязательства по подаче ежегодной отчетности (подтверждающего заявления) для LP. Предполагается, что в отчете должна быть указана информация о фактическом местонахождении и сервисном адресе LP, об ограниченных и управляющих партнерах, а также о суммах вкладов каждого из партнеров и формах оплаты этих вкладов (наличными или в другой форме). В консультационном документе предлагают также высказывать свое мнение о необходимости введения для LP обязательства подачи финансовой отчетности, как это предусмотрено для британских LTD.
Последним блоком предложений является предоставление возможности Реестру в некоторых случаях исключать LP из Реестра.
На данный момент Реестр не имеет права исключать LP даже в случае получения уведомления о ликвидации. Это делает Реестр не актуализированным и может ввести в заблуждение его пользователей. В связи с этим предполагается предоставить Реестру право на удаление LP в таких случаях:
- Добровольно: в случае получения Реестром уведомления о ликвидации LP. При этом исторические записи в Реестре останутся, но будет четко обозначено, что это LP ликвидировано.
- Удаление нефункционирующих LP: в случае неподачи ежегодного подтверждающего заявления, описанного выше. В этом случае Рееcтр будет рассматривать такое LP как нефункционирующее.
Правительство рассматривает также предоставление Реестру права восстанавливать LP без судебного решения в случае их исключения по ошибке. Cоответствующие административные процедуры будут установлены.
На кого распространятся изменения?
По результатам консультации будут разработаны поправки в законодательство об ограниченных партнерствах, что коснется всех LP на территории Великобритании, а также Северной Ирландии. Реформа применима также к частным фондам ограниченных партнерств, которые являются разновидностью LP. А вот партнерств с ограниченной ответственностью (LLP) это не коснется. Несмотря на то, что для целей налогообложения LLP рассматриваются как ограниченные партнерства, их деятельность регулируется отдельным законом от 2000 года. Законодательство, регулирующее LP, в большинстве случаев на них не распространяется. При этом к ним применяются многие требования Закона о компаниях 2006 года.
Итог
Важно понимать, что на данный момент никакие поправки к закону еще не приняты, но, чтобы ужесточить регулирование шотландских, так же как и остальных британских партнерств, предлагается введение требования о присутствии «реальной связи с Великобританией», а также наличия сервисного адреса в пределах страны регистрации для управления LP.
Также предполагаются изменения в процедуре регистрации — чтобы предотвратить массовую регистрацию подобных партнерств. Формы на регистрацию смогут подавать только регистрационные агенты, которые предварительно проверили клиента на предмет их связи с террористическими организациями, а также связи их деятельности с отмыванием денег.
Вполне возможно, что Реестру компаний будут даны новые полномочия, позволяющие полностью вычеркивать и удалять из Реестра не действующие партнерства.
Сбор мнений и предложений будет продолжаться до 23 июля 2018 года, и все желающие могут принять участие. После окончания консультаций чиновникам потребуется еще некоторое время на разработку поправок и внесение их на рассмотрение в парламент.
Сейчас уже не вызывает сомнений то, что изменения в законодательство будут приняты, однако сроки таких изменений пока остаются неизвестными. Мы следим за развитием событий и будем размещать свои дальнейшие комментарии.