На начало 2020 года финансовые рынки казались устойчивыми к последствиям COVID-19, ведь мир переживал не первый вирусную кризис. Большинство участников рынка считали, что вирус может быть ограничен в основном Китаем, либо страны с мощной системой здравоохранения не испытают значительных экономических последствий. В начале марта стало очевидно, что кризис COVID-19 будет происходить иначе.
Корпорации были сосредоточены на том, чтобы, в первую очередь, защитить своих работников и бизнес. Возникли вопросы: должны компании отменять транзакции, подготовка к которым продолжалась много месяцев? Отсрочить или все же завершить уже начатые процессы слияния / поглощения? Или падение более 30% на фондовых рынках не создает препятствий для реализации соглашений?
Мировые тенденции.
По данным исследования ACCENTURE «COVID-19: Rebalance for resilience with M&A», объем сделок в первой половине 2020 упал на 49%, а стоимость снизилась на 22% по сравнению с предыдущим годом. Много сделок было приостановлено.
В августе 2020 Американская нефтеперерабатывающая компания Marathon Petroleum Corp. сообщила, что продает сеть автозаправочных станций Speedway японском ритейлеру Seven & i Holdings Co. за $ 21 млрд. Marathon Petroleum объявила о планах отделения АЗС с минимаркетами Speedway еще в конце 2019 года. Соглашение обсуждалось с 7-Eleven Inc. в начале 2020 года, но переговоры прерывались из-за пандемии коронавируса. За этот период стоимость акций Marathon Petroleum зназилася почти на 37% по сравнению с 2019 годом.
В начале марта 2020 Американская компания Xerox Holdings Corp. объявил тендерное предложение по покупке всех находящихся в обращении, акций HP Inc по цене $ 24 за акцию, оценив компанию примерно в $ 35 млрд. А в апреле Xerox отказалась от планов поглощения производителя принтеров и персональных компьютеров HP в связи с COVID-19. Soft Bank Group Corp. отступила от запланированной финансовой помощи WeWork.
Единые мега-сделки, превышающие $ 5 млрд, заключались в отраслях, на которые не повлиял кризис. Ярким примером является поглощение европейской компанией Just Eat Takeaway американского сервиса доставки еды Grubhub. Сделка оценивается в $ 7,3 млрд.
Украинский рынок.
Согласно опубликованному отчету KPMG «M&A Radar 2020: Украина». Активность на рынке сделок по слиянию и поглощению была низкой в начале 2020 года и получила дополнительное негативное воздействие в марте в связи с объявлением дополнительных ограничительных мер (lockdown). Объем объявленных и завершенных сделок за 2020 упал до 74% против 88% в 2019 году, а несколько сделок, объявленных в течение 2020 года, были отменены, что произошло впервые с 2017 года.
Так, в апреле 2020 Regal Petroleum объявила о расторжении сделки по приобретению ЗАО «УКРНАФТИНВЕСТ» на сумму $ 39 млн, а в июне 2020 Dragon Capital отменила запланированное приобретение банка Idea Bank. Dragon Capital прямо заявила, что это решение в значительной степени вызвано экономическим кризисом, вызванным распространением COVID-19 как в Украине, так и во всем мире, существенно влияет на потенциальные риски, связанные с приобретением.
В 2021 году при стабильной политической (правительство Украины получит вторую часть транша МВФ по соглашению «стэнд-бай»), эпидемиологической (распространение пандемии по территории Украины будет под контролем), экономической (ожидаются инвестиции в возобновляемые источники энергии, особенно в ветроэнергетику и солнечную энергетику, если удастся быстро решить спор о непогашенной задолженности между производителями возобновляемой энергии и ГП «НЭК «Укрэнерго») ситуации для инвесторов останутся инвестиционно привлекательными четыре отрасли: инновации и технологии, сельское хозяйство, недвижимость и строительство, транспорт и инфраструктура.
Вывод
Сегодня ситуация с финансовым рынком является более стабильной чем в начале 2020 года. Некоторые компании подверглись кризису, но быстро адаптировались и восстановились, другие продолжают испытывать значительный ущерб.
Но не стоит терять бдительность, поскольку мир продолжает жить в условиях неопределенности относительно модифицированных угроз для экономического положения бизнеса, поэтому при реализации сделок M&A стороны должны более тщательно проводить due diligence (процедура составления объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке).
Пандемия создала среду, которая затрудняет определение стоимости компании. Сегодня неопределенность перспектив роста во многих секторах экономики затрудняет оценку бизнеса. Есть несколько способов решить вопрос — согласовать условное возмещение или компенсацию. Кроме того, покупатели соглашаются добавить к оценке прибыль, потерянную во время пандемии. Это может быть приемлемым вариантом, но только тогда, когда бизнес уже полностью восстановился, а продавец имеет соответствующую документацию в подтверждение, что пандемия не препятствует будущей прибыли.
Другим вариантом является реструктуризация сделки.
В любом случае следует тщательно проводить надлежащую оценку, обращая особое внимание на следующие факторы:
-
1. Последние изменения основной финансовой отчетности;
-
2. Прогнозные показатели по прибыли;
-
3. Наличие долгосрочных соглашений или обязательств, которые могут повлиять на результаты;
-
4. Согласованность между финансовой отчетностью в год и на конец года;
-
5. Пути обеспечения непрерывности бизнеса, прерывания и непредвиденных обстоятельств, оценка ИТ-инфраструктуры.
Дополнительного внимания заслуживают и следующие вопросы:
корпоративное управление: порядок проведения собрания акционеров и совета директоров;
финансирования: соблюдение финансовых ковенантов, изменение кредитного рейтинга, обсуждение с аудиторами закрытия счетов на основе непрерывности деятельности;
контракты: положение о форс-мажоре и расторжения, в том числе, были ли они применены, установление любого текущего или вероятного неисполнения обязательств по контрактам;
страхования: страхование от сбоев в бизнесе и эпидемий, а также для ключевого персонала в бизнесе; операции: влияние на цепочку поставок, торговлю, уровень запасов;
трудоустройства: меры, принятые для защиты сотрудников от увольнения, сокращения рабочих недель, отсрочки выплаты заработной платы или бонусов, удаленной работы, а также соблюдение требований охраны здоровья и безопасности, конфиденциальности и защиты данных, кибербезопасности;
недвижимость: шаги, предпринятые для защиты от повреждений или несанкционированного проникновения, снижение арендной платы;
регуляторы: соблюдение разрешений, сроков подачи заявок, требований к ликвидности, капитала и пруденциальных требований.