В пятницу, 4 июня 2021 года, стало известно о заключении самой сложной сделки по SPAC («special purpose acquisition company», специализированная компания по целевому слиянию и поглощению). Наибольшая по объему собранных средств SPAC основателя Билла Экмана наконец нашла партнера для целевой сделки по слиянию и поглощению, не похожей на любую другую сделку SPAC. Так, SPAC Pershing Square Tontine Holdings близок к подписанию договора о приобретении 10 процентов права собственности на Universal Music Group, при этом музыкальную компанию было оценено в 42 млрд долл. США. После закрытия сделки она станет самой крупной среди всех, к которым когда-либо участвовала SPAC, и явно самой сложной из всех по структуре.
Источник: https://www.nytimes.com/2021/06/04/business/dealbook/ackman-spac-universal.html
В соответствии с планом реализации соглашения SPAC инвестирует привлеченные в ходе IPO 4 млрд долл. США наличными в обмен на 10 процентов Universal, которая сейчас принадлежит французскому конгломерату Vivendi (80%) и китайской группе Tencent (20%). Vivendi еще раньше планировала вывести на публичные торги акции Universal через фондовую биржу в Амстердаме. Теперь эти планы начнут воплощать в жизнь. То есть, в отличие от традиционного соглашения SPAC по слиянию и поглощению, Pershing Square Tontine Holdings не будет заменена на Universal на бирже (в Нью-Йорке) по закрытию сделки. Зато, инвесторы в SPAC, которых лишат права голоса по заключению соглашения с Universal, получат акции Universal после того, как начнется публичная торговля ими на бирже в Амстердаме.
На балансе SPAC в итоге еще останется 1,5 млрд долл. США, которые будут переведены в новую компанию, акции которой будут на публичных торгах на бирже в Нью-Йорке (вместо SPAC). Также хедж-фонд Билла Экмана сможет вложить в новую компанию новые инвестиции. В конце концов эта новая компания будет искать новую target (частная компания, которая заключает соглашение о поглощении со SPAC, по итогам которого акции target становятся доступными для публичных торгов на фондовой бирже, инвесторы SPAC получают акции target, а SPAC прекращается). Текущие инвесторы Pershing Square Tontine Holdings получат также такой финансовый инструмент как «право», который предлагает им долю собственности в еще одной, этой новой компании по целевому слиянию и поглощению («special purpose acquisition rights company«, SPARC). В итоге в новой компании будет около 10,6 млрд долл. США на поглощение другой target, если согласно плана основатель, хедж-фонд Экмана, таки инвестирует 5 млрд долл. США, право (а не обязанность) на что предусмотрено соглашением. Также доля учредителя в SPARC будет составлять не традиционные для учредителей SPAC 20%, а 29%, что частично объясняет определенную озабоченность инвесторов новостью о скором заключении соглашения по выкупу доли в Universal.