Международная система налогообложения переживает тектонический сдвиг. Если последние десятилетия ключевым архитектором правил игры выступала ОЭСР (OECD) с ее инициативами BEPS и концепциями Pillar 1 / Pillar 2, то сегодня на глобальную арену выходит новый игрок — Организация Объединенных Наций.
Специальный межправительственный переговорный комитет ООН (INC) в рамках разработки Framework Convention on International Tax Cooperation (Рамочной конвенции ООН о международном налоговом сотрудничестве) сделал важнейший шаг: опубликовал «нулевые проекты» (Zero Drafts) самой Конвенции и двух её первых практических протоколов.
Для клиентов Finance Business Service — владельцев международных структур, IT-компаний, торговых холдингов и семейных офисов — это не просто теоретическая дискуссия. Это формирующийся стандарт, который напрямую повлияет на трансграничные финансовые потоки, структуру контрактов и уровень налоговой нагрузки у источника.
1. Протокол I: Налог у источника на трансграничные услуги и цифровую экономику
Исторически международное налоговое право опиралось на концепцию постоянного представительства (Permanent Establishment, PE): страна взимала корпоративный налог с иностранной компании только в том случае, если та имела на ее территории физический офис, персонал или регулярное производство.
Проект Протокола I ООН окончательно ломает эту парадигму.
В чём суть изменений?
Протокол закрепляет за юрисдикциями-источниками (странами, где находятся клиенты, пользователи или плательщики) расширенные права на удержание налога у источника (Withholding Tax, WHT) в отношении широкого спектра трансграничных выплат.
Под прицел попадают:
Автоматизированные цифровые услуги (ADS): облачные вычисления (SaaS, IaaS, PaaS), онлайн-реклама, цифровые маркетплейсы, стриминговые платформы и обработка данных.
Корпоративные и профессиональные услуги: консультационные, управленческие, технические, юридические и инжиниринговые сервисы.
Финансовые и страховые операции: страховые премии и перестрахование.
Главный триггер — место потребления и вычета
Налог сможет удерживаться независимо от того, где физически находился специалист или сервер, выполнивший работу. Ключевыми факторами становятся:
Юрисдикция нахождения покупателя/потребителя.
Факт отнесения расходов на выплату услуги к вычитаемым расходам местной компании.
Вывод для бизнеса: Время «чистой» продажи B2B- и B2C-услуг из офшорной или низконалоговой юрисдикции без налоговых потерь на стороне клиента уходит в прошлое.
2. Протокол II: Арбитраж, APA и совместные налоговые проверки
Рост налоговых притязаний со стороны государств-источников неизбежно ведет к массовым рискам двойного налогообложения. В ответ на это ООН предлагает Протокол II, целиком посвященный предотвращению и разрешению трансграничных налоговых споров.
Ключевые механизмы Протокола II:
Соглашения о предварительном ценообразовании (APA): закрепление механизмов двусторонних и многосторонних APA, позволяющих международным группам заранее согласовать с налоговыми органами нескольких стран методику трансфертного ценообразования (ТЦО).
Совместные налоговые проверки (Joint Audits): налоговые органы двух и более стран смогут одновременно проверять финансово-хозяйственные операции одной международной группы.
Процедуры взаимного согласования (MAP) и Арбитраж: создание четкой международной платформы для разрешения споров, включая медиацию, консилиацию и обязательный международный арбитраж.
Вывод для бизнеса: Прозрачность операций становится вынужденным стандартом. Однако наличие механизмов APA и Joint Audits дает структурированному бизнесу возможность заранее защитить свои финансовые модели от внезапных доначислений.
ОЭСР vs ООН: В чём принципиальная разница?
ООН создает систему, более выгодную для развивающихся стран, откуда традиционно идет отток капитала в виде платы за услуги, роялти и дивиденды. Это означает, что налоговое давление на сервисные холдинги начнет расти именно на развивающихся рынках.
Что это значит для клиентов Finance Business Service?
Пересмотр маржинальности IT- и сервисных контрактов
Если ваша структура продает софт, доступ к платформам или консультационные услуги клиентам по всему миру, необходимо закладывать возможный налог у источника (WHT) в ценообразование и формулировки контрактов (Tax Gross-Up Clauses).
Ревизия Соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН)
Новые протоколы ООН спровоцируют волну пересмотра двоих налоговых договоров. Классические холдинговые схемы, не имеющие реального экономического присутствия (Substance), потеряют льготные ставки WHT.
Фокус на реальное присутствие (Substance)
Для защиты от удержания налогов у источника компании должны демонстрировать реальный офис, квалифицированный местный персонал и фактическое управление в юрисдикции регистрации.
Адаптация документации по трансфертному ценообразованию (ТЦО)
С учетом вероятного внедрения совместных проверок (Joint Audits), внутригрупповые сервисные договоры (Management Fees, License Agreements) должны иметь безупречную экономическую целесообразность и рыночный уровень цен.
Команда Finance Business Service продолжает отслеживать статус прохождения Конвенции ООН и готова предложить индивидуальные решения по адаптации вашей международной бизнес-модели.