В данной статье мы рассмотрим специфику процедуры слияния компаний на территории Республики Кипр. Безусловно, ни для кого не секрет, что многие отечественные бизнесмены предпочитают открывать свой бизнес на территории этого государства. Основная причина таких компаний заключается в лояльной налоговой политике Кипра, позволяющей в значительной степени сокращать свои затраты.
Все положения, касающиеся открытия и функционирования компаний на Кипре, регулируются местным законодательством. В этой стране действует специальный Закон о компаниях, который включает в себя целый ряд статей, касающихся процедуры слияния компаний. Этот вопрос детально освещен в Главе 113 названного законодательства. Ее разделы со 198 по 201 описывают все действия, регулирующие порядок слияния, отделения, частичного отделения компаний на Кипре, а также действия сторон при передаче активов и обмене акциями перед процедурой слияния.
Основные положения кипрского законодательства в области слияния компаний изложены в разделах 198 и 200. Приведем основные положения, указанные здесь. Прежде всего, назовем, при каких условиях возможно проведение слияния. Согласно разделу 198 Закона о компаниях на Кипре, любые договоренности, или соглашения такого типа должны быть одобрены большинством голосов кредиторов компании, которое не должно быть менее 2/3 представителей, а также санкционированы местным судом. Сюда попадают такие типы соглашений, как:
- Между компанией и ее кредиторами.
- Между компанией и отдельной категорией кредиторов.
- Между компанией и ее акционерами.
- Между компанией и отдельной категорией ее акционеров.
Такие действия необходимы для того чтобы данные договоренности и соглашения имели обязательную силу для каждого из кредиторов, для самой компании, или же ее ликвидатора.
Для ознакомления с документом, а также для утверждения будущего соглашения, или договоренности, всем кредиторам перед их созывом производится рассылка отчетов. В них находится пояснение данного соглашения, или договоренности, в котором обязательно указывается, какого эффекта руководство компании ожидает от реализации проекта, а также, в чем заключается материальная заинтересованность директоров компании.
В разделе 200 упомянутого выше закона описываются положения, связанные с планированием реорганизации и слияния компании. Согласно этому пункту, такой план также обязательно должен получить одобрение судебных органов. Именно суд имеет право принять окончательное решение о передаче другой компании всего предприятия, либо его определенной части. То же самое относится и к вопросам передачи имущества и обязательств заинтересованной стороны. Кроме того, в судебном порядке происходит рассмотрение следующих вопросов:
- Выделение и присвоение акций, облигаций и других ценных бумаг заинтересованной стороне.
- Предоставление прав на ведение политики и защиту определенных интересов представителю компании, которая становится владельцем после слияния.
- Возможность продолжения судебного процесса в интересах приобретающей, или передающей компании, либо против той, или иной стороны.
- Принятие решения о ликвидации передающей компании в добровольном порядке.
- Рассмотрение любых других вопросов, которые прямым, или косвенным образом касаются процесса реорганизации, или слияния компаний, а также обеспечивают эффективность этих процессов.
Согласно названным разделам кипрского законодательства, вопросом составления плана занимаются специальные аудиторские компании. Более того, именно они несут ответственность за проверку и утверждение плана налоговыми структурами этой страны. Целью такой проверки является согласование всех пунктах плана, для выяснения, не имеют ли они каких-либо разногласий с налоговым законодательством Кипра.
После составления аудиторами плана реорганизации, или слияния, а также утверждения его налоговым органом, Совет директоров каждой их компаний, участников процесса, принимает решение об окончательном утверждении этого плана. С этой целью руководство каждой компании обращается в судебный орган, куда подается ходатайство о созыве двухстороннего заседания.
Далее, согласно Закону о компаниях, в следующем порядке проводятся такие действия:
Судебный орган принимает решение о способе созыва двухстороннего заседания.
Каждому акционеру и, если это необходимо, кредитору, отправляется уведомление о сроке проведения заседания. К такому уведомлению в обязательном порядке прилагается специальный отчет, в котором подробно разъясняется эффективность плана. Кроме того, здесь содержатся все необходимые сведения, в которых разъясняется материальная заинтересованность обоих Советов директоров.
В назначенный срок проводится общее акционерное собрание. Его решение считается действительным только в том случае, если за утверждение плана реорганизации, или слияния отдадут свои голоса не менее 3/4 акционеров и кредиторов, которые имеют право голоса и присутствуют на заседании.
Сразу после того, как собрание акционеров утвердит план реорганизации, снова подается ходатайство в суд, который выносит окончательное решение. Следует отметить, что законодательство предусматривает возможность прохождения всей процедуры без проведения акционерного собрания. Это разрешено в том случае, если суд будет иметь доказательства того, что решение о реорганизации, или слиянии является обоюдным, и разногласий между компаниями не имеется.
После утверждения плана в судебном порядке, его приведение в исполнение становится обязательным для каждой из сторон.
В заключение следует также добавить еще два важных положения, которые предусматривает кипрское законодательство в отношении процедуры реорганизации, или слияния компаний. Во-первых, необходимо помнить, что даже после утверждения плана судебным органом, его необходимо зарегистрировать. Для этого, после вынесения судебного решения в семидневный срок план должен быть передан Регистратору компаний, который завершает всю процедуру. Также следует подчеркнуть, что аудиторские компании, осуществляющие подготовку плана, могут заниматься этим только после получения специального разрешения от налоговых органов.
